律师函
Письмо адвоката
义乌市坝锶唛腊贸易有限公司:
Yiwu Ba Strontium Marker Trading Co., Ltd.:
广东知恒律师事务所接受XAMDAM ADXAM OIL(以下简称“委托人”)之委托,特指派本所律师就委托人与贵司在“CONTRACT No.SHT29112024”项下所发生的国际货物买卖合同纠纷一事,向贵司郑重致函如下:
Юридическая фирма Guangdong Zhiheng принимает доверенность компании XAMDAM ADXAM OIL (далее – «Клиент») и настоящим назначает юриста Фирмы для торжественного направления следующего письма в Вашу Компанию относительно спора между Клиентом и Вашей компанией по международному договору купли-продажи товаров по «КОНТРАКТУ No SHT29112024».
根据委托人提供的信息和材料,委托人与贵司于2024年11月29日签订了名为“CONTRACT No.SHT29112024”的国际货物买卖合同(以下简称“《合同》”),自合同签订之日至本律师函发出之日,合同项下共计发生一笔订单。根据委托人提供的付款单,委托人根据订单向贵司支付货款105000美元(USD)。但贵司并未按照订单向委托人履行货物交付义务。基于以上事实,双方达成合同解除之合意,由贵公司向委托人退还货款105000美元。截至本律师函发出之日,委托人未实际收到贵司退还的货款。
Согласно предоставленной клиентом информации и материалам, 29 ноября 2024 года клиент и Ваша компания подписали договор международной купли-продажи под названием «ДОГОВОР No SHT29112024» (далее – «Договор»), и всего по договору произошло одно распоряжение с даты подписания договора до даты выдачи настоящего адвокатского письма. Согласно платежному чеку, предоставленному отправителем, отправитель заплатит вашей компании 105 000 долларов США (USD) согласно заказу. Однако Ваша компания не выполнила свои обязательства по доставке груза отправителю в соответствии с заказом. Исходя из вышеизложенных фактов, обе стороны достигли соглашения о расторжении контракта, и ваша компания вернет выплату в размере 105 000 долларов США в счет основного долга. На дату написания данного письма адвокат клиент фактически не получил возврат платежа от вашей компании.
根据《合同》及其项下订单相关的付款单显示,贵司与委托人的交易情况如下:
Согласно «Договору» и платежному листу, относящемуся к заказу по нему, сделка между Вашей компанией и клиентом происходит следующим образом:
订单时间 | 订单金额(美元) | 供货金额(美元) | 付款金额 (美元) | 退款金额 (美元) |
2024年11月29日 | 1028160 | 0 | 105000 | 0 |
本所律师认为,合同双方基于合同约定互负交付义务,采购一方应根据合同约定支付货款,供货一方应根据合同约定交付货物;当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的,应承担违约责任。本案中,采购一方(即委托人)已支付货款105000美元,供货一方(即贵公司)迟迟拖交货物。现因贵司原因导致合同不能履行,贵司已严重违约,委托人请求解除合同并由贵司返还货款105000美元,本所律师对该请求予以认同。虽贵司提供了其作为支付公司交易对手的退款单,但委托人并未实际收到退款,应由贵司查清具体事实,并且不免除其解除合同、返还货款的义务。
Наши юристы считают, что две стороны договора несут обязательства друг друга по поставке на основании договора, а закупающая сторона должна оплатить покупную цену согласно договору, а поставщик – согласно договорудоставка грузов; Если одна из сторон не выполняет свои договорные обязательства или исполнение ее договорных обязательств не соответствует договору, она несет ответственность за нарушение договора. В этом случае покупатель (т.е. отправитель) заплатил покупную цену в размере 105 000 долларов США, а поставщик (т.е. ваша компания) задержал поставку товара. Теперь договор не может быть исполнен по причинам Вашей компании, и Ваша компания серьезно нарушила договор, и клиент просит расторгнуть договор и Ваша компания вернуть выплату в размере 105 000 долларов США, и наш юрист соглашается с просьбой. Несмотря на то, что ваша компания предоставила форму возврата средств для контрагента платежной компании, но отправитель фактически не получил возврат, ваша компания должна выяснить конкретные факты, и она не будет освобождена от обязанности расторгнуть договор и вернуть платеж.
为请求贵司返还上述款项,并谋求后续的合作机会,委托人委托本所律师向贵司致函如下:
Для того, чтобы потребовать от Вашей компании вернуть вышеуказанные деньги и найти возможности для дальнейшего сотрудничества, клиент поручает нашему юристу направить в Вашу компанию следующее письмо:
请贵司于收到本函后5个工作日内返还委托人支付的货款105000美元。若贵司在上述期限届满后仍未全额返还上述款项,委托人有权依法采取其他合理救济途径维护其合法权益,届时产生的相关法律责任将由贵司承担。
Пожалуйста, верните платеж в размере 105 000 долларов США, уплаченный отправителем, в течение 5 рабочих дней после получения этого письма. Если Ваша компания не вернет вышеуказанную сумму в полном объеме по истечении вышеуказанного срока, клиент имеет право использовать другие разумные средства правовой защиты для защиты своих законных прав и интересов в соответствии с законодательством, а соответствующие вытекающие из этого юридические обязательства будут нести Ваша компания.
特此函告。
Настоящим сообщаю Вам.
广东知恒(上海)律师事务所
Юридическая фирма «Гуандун Чжихэн» (Шанхай)
罗雨婷律师
Адвокат Ло Юйтин
附 罗雨婷律师 联系方式
К письму прилагаются контактные данные адвоката Ло Юйтина