第三十一届年度维斯国际商事模拟仲裁辩论赛
洛桑大学
索赔人备忘录
国际刑事法院第 Moot-100/MM 号案件
代表
SensorX plc
阿特伍德巷 1784 号
首都
地中海
- 索赔人 -
反对：
Visionic Ltd
光电大马路 3 号
海滨
赤道
- 答辩人 -
顾问
奥雷利安-梅斯特尔
希玛-奥塞昂-齐默尔
Amel Meziane
法蒂玛-尤利亚诺
学术诚信与人工智能披露声明
大学：洛桑大学
国家： 瑞士
学术诚信
YES
不确定
NO
我们确认，本备忘录不包括任何来源的文本，无论该来源是打印文本还是在线版本，均未用引号或引文加以适当区分。
人工智能的使用
我们使用了人工智能增强搜索引擎来研究有关模拟问题的资料来源和（事实或法律）信息。
我们使用了人工智能增强校对工具。
我们使用了人工智能增强型翻译工具来翻译与 "模拟问题 "工作相关的资料。
我们使用了人工智能增强翻译工具，将本备忘录中提交的部分文本从其他语言翻译成英 文。
我们利用人工智能生成相关事实和法律主题的概述或简报，这些概述或简报并没有作为下列文件提交
备忘录的一部分，但只是用来促进我们自己的理解。
我们利用人工智能工具生成的报表现在
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我们使用了一种人工智能工具，该工具已在 Vis Moot
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其他（请注明）：
我们特此证明我们的陈述属实，并确认我们在准备提交本备忘录时没有以任何其他方 式使用人工智能应用程序。
日期： 2023 年 12 月 7 日
姓名： Aurélien Meystre奥雷利安-梅斯特尔
签名：
姓名： Shima-Océane Zimmer希玛-奥塞恩-齐默尔
签名：
姓名： Amel MezianeAmel Meziane
签名：
姓名： 法蒂玛-尤利亚诺法蒂玛-尤利亚诺
签名：
姓名： Jonas Zaugg（教练约纳斯-绍格（教练）
签名：
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目录
缩略语表 iii 事实陈述
1
论点概述
3
关于程序问题的辩论
4
问题 I 法庭应批准增加新的索赔要求
4
A.考虑到其性质，这两项索赔密切相关
5
1.
这两项索赔在法律上是相关联的
5
2.
这两项索赔与事实相关
6
B.鉴于诉讼所处的阶段，索赔人很早就提出了新的索赔要求
7
1.
索赔人在客观上适当的诉讼阶段提交了申请
7
2.
索赔人尽早提交了索赔申请
8
C.支持增加新索赔的相关情况
9
1.
承认新索赔既省时又省钱
9
2.
增加索赔人的新索赔将维护双方的陈述权
10
问题 II 仲裁庭应合并仲裁程序，以防新的申诉必须在单独的仲裁中提出 12
A.法庭有权决定合并 12
B.仲裁庭（或国际商会法院）应合并仲裁 13
1.
至少满足《国际刑事法院规则》第 10 条规定的一项标准。符合《国际商会规则》第 10 条的规定
13
a.双方同意在目前情况下合并诉讼程序
13
i.诉讼标的因共同的法律或事实问题而相关 .13 ii.仲裁程序可能导致相互冲突的裁决或义务
14
b.两个申诉都是根据同一仲裁协议提出的
15
c.或者，根据《国际商会规则》第 10(c)条，诉讼程序之间有足够的联系。国际商会规则》第 10(c)条
15
i.争议产生于同一法律关系
16
ii.两份仲裁协议是一致的
16
2.
相关情况支持合并
18
a.合并保留了双方平等参与《组织法》制定的权利。
仲裁庭
18
b.合并将提高诉讼程序的效率
19
关于实质性问题的辩论 20
问题 III 被申请人未有效履行付款义务 20
A.答辩人无权向另一个银行账户付款 21
1.
索赔人不能被视为已提出更改银行帐户的要求......。21
a.索赔人处理网络攻击的方式并不鲁莽
21
b.答辩人理应意识到该电子邮件是一个骗局
23
2.
更改银行账户的申请无效
24
B.根据《销售公约》第 54 条，答辩人在错误的银行账户上付款。销售公约》第 54 条 25
索赔人备忘录 | i
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问题 IV 答辩人不能援引《销售公约》第 77 和 80 条为自己的付款请求辩护销售公约》第 77 和第 80 条为自己辩护 27
A.根据《销售公约》第 80 条，答辩人不能免责。销售公约》第 80 条 27
1.
索赔人没有披露网络攻击的义务
27
a.根据相关国家法律，索赔人没有披露网络攻击的义务
27
b.索赔人没有义务根据所谓的 "标准做法 "披露网络攻击。28
2.
索赔人未披露并不造成答辩人未支付赔偿金。
29
a.答辩人本可轻易避免不履约的情况
30
b.无论如何，答辩人的贡献大于索赔人的贡献。
31
B.答辩人不能根据《销售公约》第 77 条的类推适用而免责。销售公约》第 77 条 31
1.
销售公约》第 77 条销售公约》第 77 条仅适用于损害索赔
32
2.
无论如何，索赔人确实减轻了网络攻击的后果
32
救济请求 34 授权索引 I 法院判决索引 xiii 仲裁裁决索引 xviii
索赔人备忘录 | ii
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缩略语表
§/§§
段落/分段
ARfA
对仲裁请求的答复，2023 年 7 月 10 日
ARNC
2023 年 10 月 2 日对新索赔授权请求的答复
艺术
文章
AIAA
《澳大利亚国际仲裁法》，1974 年
CCO
首席网络安全官
CISG
《联合国国际货物销售合同公约》、
1980
索赔人
SensorX plc
DAL
多瑙河仲裁法
DCL
多瑙河合同法
EDPA
赤道几内亚数据保护法
等人
Et alii/alia；"及其他"
EU
欧洲联盟
Ex.
展品
fn.
脚注
GDPR
欧洲议会和欧洲理事会第（EU）2016/679 号条例
2016年4月27日关于保护自然人免受《公约》第
个人资料的获取和自由流动，并废除
第 95/46/EC 号指令
香港国际仲裁中心规则
2018年香港国际仲裁中心仲裁规则
同上。
同上；"在同一个地方"
ICC
国际商会
索赔人备忘录 | iii
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国际刑事法院
国际商会国际仲裁法院
国际商会规则
《国际商会仲裁规则》，2021 年 1 月 1 日
Infra
见下文
IT
信息技术
L-1 订单
采购订单号 A-15604
L-1 传感器
L-1 激光雷达传感器
L-2 传感器
L-2 激光雷达传感器
激光雷达
光探测和测距
Mr.
先生
No.
数量
NOM 条款
无口头修改条款
北美自由贸易协定
《北美自由贸易协定》，1994 年 1 月 1 日
纽约公约
《承认及执行外国仲裁裁决公约》、
纽约，1958 年
p. /pp.
页/页
缔约方
SensorX plc 和 Visionid Ltd
PO1
法庭第 1 号程序令，2023 年 10 月 6 日
PO2
法庭第 2 号程序令，2023 年 11 月 6 日
雷达
无线电探测和测距
答辩人
Visionic Ltd
RfA
仲裁请求，2023 年 6 月 9 日
RNC
新索赔授权申请，2023 年 6 月 9 日
S4 订购
第 9601 号采购订单
索赔人备忘录 iv
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S4 传感器
S4-25899 雷达传感器
超级
见上文
瑞士规则
《瑞士国际仲裁规则》，2021 年 6 月 1 日
ToR
职权范围
法庭
根据《国际商会规则》组成的仲裁庭，并根据《国际商会规则》管理仲裁庭。
国际商会在 SensorX plc 与 Visionic Ltd 之间的争端中裁定
UML
《贸易法委员会国际商事仲裁示范法》，维也纳、
1985 年与 2006 年修正案
UPICC
国际统一私法协会《国际商事合同通则》，罗马，5 月
2016
USD
美元
v.
对立；"反对"
Vol.
卷数
索赔人备忘录 | v
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事实陈述
本争议的当事方是位于 Mediterraneo 的 SensorX 公司（"索赔人"）和 Visionic 公司（"Visionic"）。
索赔人与总部设在赤道几内亚的 Ltd.（"答辩人"）统称为 "双方"。索赔人是一家
该公司是领先的二级制造商，生产用于汽车行业多种应用的各种传感器、
特别是自动驾驶。答辩人是一家一级光学模块制造商，其产品采用
这类传感器。
2019 年 6 月 7 日，双方签订了框架协议，其中规定了以下合同条款
索赔人向答辩人提供所有传感器的合同。为此，个别合同
在此基础上签订的合同将以 "采购订单 "的形式由答辩人发送给索赔人、
所有付款必须存入《框架》第 7 条规定的银行账户。框架》第 7 条
协议。此外，《框架协定》第 40 条规定，任何修订或豁免均须符合《框架协定》的规定。此外，《框架协定》第 40 条规定，任何修订或放弃
对《框架协议》条款的修改必须以书面形式提出，并由双方签字。最后、
框架协定》第 41 条规定框架协定》第 41 条规定，根据《框架协定》或与《框架协定》有关的任何争端均应
无法通过友好方式解决的《框架协议》问题，将通过以下途径解决
由国际商会（"ICC"）根据《ICC 规则》管理的仲裁
《国际商会仲裁规则》（"ICC Rules"）。
2022 年 1 月 17 日，被告订购了 1 200 000 个 S4-25899 雷达传感器（"S4 传感器"）。
根据第 9601 号采购订单（"S4 订单"）。S4 订单规定分两次交付传感器
2022 年 4 月和 5 月分期付款，每次交货后 30 天付款。虽然索赔人
2022 年 4 月 3 日和 5 月 30 日交付了两笔分期付款，但截至今日，索赔人从未收到任何
支付这些传感器的费用。
在行业发生大规模网络攻击之后，索赔人大大加强了其网络安全系统。
并对员工进行强制培训。然而，2022 年 1 月 5 日，黑客设法
Telsa Audi 女士成功地违反了索赔人的抗辩理由。
在 2022 年 1 月 23 日发现木马后，索赔人立即雇用了 Mediterraneo 的
该恶意软件是由一家领先的网络安全公司开发的。不幸的是，2022 年 5 月 15 日，该恶意软件成为了
在该报告中，我们注意到，复杂的勒索软件已经成功地渗透并加密了索赔人的客 户系统。
关系管理系统，索要 500 万美元赎金。鉴于该系统的大规模
Mediterraneo 的政府网络安全部门支持索赔人进行了一次彻底的网络攻击。
安全检查，导致其 IT 系统完全关闭了一个多月。整个
2022 年夏季，在无法获得任何数据和人员极度短缺的情况下，索赔人
尽管如此，还是确保了现有订单和新订单的交付。2022 年 8 月 25 日，当情况发生以下变化时
索赔人备忘录 | 1
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最终，奥迪女士的继任者古斯塔夫-加布里埃尔松先生发现，索赔人没有
答辩人未收到任何与 S4 令有关的付款。
在被发现后，Gabrielsson 先生与他的律师讨论了欠款问题。
罗伊斯先生。令他惊讶的是，Royce 先生回答说，答辩人已经
答辩人在 Audi 女士要求的银行账户上支付了两笔分期付款。事实上，被告
她收到了一封冒充她的网络钓鱼邮件，邮件中使用了在网络攻击中收集到的信息。虽然
由于该电子邮件使用了索赔人的徽标和页脚，答辩人没有注意到许多不一致之处、
例如来自"
semsorx.me
"或产品类型指定错误。在这种情况下
鉴于答辩人在 2020 年 8 月已经遭受过类似的网络钓鱼攻击，因此，我们认为答辩人在 2020 年 8 月之前已经遭受过类似的网络钓鱼攻击。然而，尽管
被申请人现在知道其付款从未到达申请人手中，但被申请人仍然
2023 年 6 月 9 日，索赔人拒绝付款，指责索赔人没有披露网络攻击事件。因此，2023 年 6 月 9 日、
申请人提起仲裁。
2023 年 9 月 8 日，即双方签署《职权范围》（"ToR"）9 天之后，索赔人表示
称从未收到过答辩人根据 A-15604 号采购订单支付的款项
(L-1 订单"）。该订单也是根据《框架协议》签订的，其中规定
在 2022 年 4 月 4 日，被申请人就销售 200,000 个 L-1 激光雷达传感器（以下简称 "L-1 传感器"）的事宜与答辩人进行了谈判。事实上，2022 年 4 月 4 日，被告
该公司曾向索赔人发送电子邮件--起初使用了错误的地址--称其将扣 发付款，因为
在双方找到一个友好的解决方案之前，该公司一直在处理所称的传感器缺陷问题。然而，不久之后
在收到这封邮件后，收件人 Peugeotroen 女士因生命危险不得不住院治疗。
与她怀孕有关的并发症。因此，她无法将电子邮件的内容告知上级。
这些内容随后作为被勒索软件加密的数据的一部分丢失了。无论如何
框架协议》第 15 条要求此类缺陷通知使用专门提供的表格。框架协议》第 15 条要求此类缺陷通知使用专用表格，该表格规定
见附件 3。
因此，为了提高效率，索赔人于 2023 年 9 月 11 日提交了一份授权申请。
新的诉讼请求，其次是要求将新的诉讼程序并入已经进行的诉讼程序。
仲裁。尽管这两项索赔都与同一网络攻击和框架有关
答辩人反对这两项要求。
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论点概述
法庭要求双方解决两个程序性问题。第一，法庭是否
在这种情况下，是否应授权在本程序中增加索赔人的新索赔。其次，"三方机制 "是否应批准索赔人在本程序中增加新的索赔。
仲裁庭可以也应该合并仲裁程序，以防新的申诉必须在一项仲裁中提出。
双方还必须解决索赔人是否有权获得赔偿金的问题。双方还必须解决索赔人是否有资格获得赔偿金的问题。
答辩人是否可以援引合同条款，要求被申请人支付根据 S4 号命令应支付的 38,400,000 美元？
根据《销售公约》的信息义务或规定，该公司有义务为自己辩护。对《销售公约》第 1 号程序令的答复
索赔人向法庭提出以下意见：
法庭应批准增加索赔人的新索赔。法庭应允许
根据《国际商会规则》第 23(4)条的规定，增加索赔人的第二项索赔。23(4) ICC Rules.事实上，这两项索赔都是
鉴于其性质，这些申请是密切相关的。此外，考虑到以下因素，申请提交得足够早
诉讼阶段。最后，还有其他一些情况，如时间、费用和其他方面的考虑。
双方的程序性权利，支持增加索赔人的新索赔（问题 I）。
如果新的申诉必须在单独的仲裁中提出，仲裁庭应命令
合并两个诉讼。如果法庭驳回索赔人的请求，将其新的诉讼程序添加到合并诉讼程序中。
根据《国际商会规则》第 23(4)条，索赔人将采取必要步骤提出新的索赔。根据《国际商会规则》第 23(4)条，索赔人将采取必要步骤提出新的索赔要求
在单独的仲裁中。在这方面，仲裁庭有权将两个仲裁合并，因为
符合《国际刑事法院规则》第 10 条规定的至少一项标准，且相关情况支持该标准。符合《国际商会规则》第 10 条规定的至少一项标准，且相关情况支持
巩固（第二期）。
答辩人未有效履行其付款义务。事实上，被申请人并没有在任何情况下履行其付款义务。
由于不能将 2022 年 3 月 28 日的电子邮件归咎于该电子邮件，因此应将其支付给该 电子邮件中显示的银行账户
索赔人。无论如何，根据《框架》，对合同的修改是无效的。
因此，答辩人违反了其付款义务。因此，答辩人违反了其付款义务，因为
用错误的账户付款（问题 III）。
答辩人不能援引合同信息义务或《销售公约》的规定
答辩人不能以《公约》第答辩人不能以《销售公约》第 80 条为依据免除履行其义务。被申请人不能以《销售公约》第 80 条为由免于履行其义务。
支付义务。事实上，索赔人没有披露网络攻击的义务，无论如何、
答辩人对未能履约的贡献大于索赔人的贡献。或者，再
被告不能根据《销售公约》第 77 条减少支付价款。销售公约》第 77 条，因为该条款不
通过类比可以适用。即使适用，索赔人也确实减轻了网络攻击造成的任何损失。
粘性（问题 IV）。
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关于程序问题的辩论
双方之间的争议源于两份关于销售和交付传感器的采购订单
1
自动驾驶应用中使用的传感器，即 S4 传感器和 L-1 传感器 [Ex.C2，第 13 页；
Ex.C7，第 48 页]。两份采购订单，即 S4 订单和 L-1 订单，都是根据以下规定签订的，并且是
由双方的《框架协议》管辖[前 C1，第 1 条，第 9 页；前 C2，第 13 页；前 C7，第 48 页]。双方
框架协定》第 41 条所载的仲裁协议规定了根据《框架协定》进行的仲裁。框架协定》第 41 条规定了以下仲裁方式
达努比亚仲裁案[Ex. C2, 第 41(2)-(6)条，第 11 页]根据《国际商会规 则》，"在达努比亚"。因此，多瑙河仲裁案
贸易法委员会国际商事示范法》（"《示范法》"）被逐字采纳。
仲裁法》2006 年修正案（"《仲裁示范法》"）作为仲裁地法适用于本程序。
[PO1, § 4(4), p. 59]。此外，多瑙河、赤道几内亚和地中海是《联合国海洋法公约》的缔约国。
《纽约承认及执行外国仲裁裁决公约》（"NY
公约》"）[同上]。因此，《国际商会规则》、《仲裁示范法》和《纽约公约》构成一套
适用于这些程序的程序规则[同上]。
在启动本轮诉讼之后，索赔人于 2023 年 9 月 8 日发现它
2
被告从未收到答辩人根据 L-1 令应支付的款项[Ex. C8, § 7, 第 49 页]。协议
因此，索赔人要求将另一项支付货款的索赔增列到 "对索赔人的赔偿 "项下。
或者，在这方面合并两个不同的仲裁[RNC、
§§ 5-9, p. 47 ].然而，答辩人辩称，这一新申诉是在职权范围签署之后提出的。
因此不属于其范围[ARNC, §§ 4 & 5, pp.54-55]。相反，索赔人认为
根据《国际刑事法院罗马规约》第 23(4)条的规定，其第二项申诉可以而且应当被增 加到本诉讼程序中。国际商会第 23(4)条
《规则》（问题 I）。如果法庭驳回索赔人关于在本案件中增加新索赔的请求
根据《国际商会规则》第 23(4)条的规定，索赔人将采取必要步骤，提出其对根据《国际商会规则》第 23(4)条的规定，索赔人将采取必要的步骤，以提出其索赔。
在另一项仲裁中提出新的索赔[PO2，第 41 节，第 66 页]。在这方面，申请人要求这些
将单独的诉讼程序合并到本诉讼程序中（问题 II）。
第 I 期
法庭应批准增加新的索赔要求
索赔人敬请法庭批准增加以下付款要求
3
被申请人反对将 L-1 号命令规定的第二笔付款转入待决仲裁。答辩人反对
(b) 关于增加新的索赔，认为索赔人是在签署了职权范围之后提出索赔的[ARNC、
§§4-5，第 54-55 页]。相反，索赔人认为应增加新的索赔，因为
符合《国际刑事法院规则》第 23(4)条规定的条件。符合《国际商会规则》第 23(4)条规定的条件。
在职权范围中，各方当事人和仲裁庭就管辖仲裁程序的框架达成一致，例如
4
仲裁申请和抗辩摘要、适用法律以及仲裁程序法
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[国际商会规则》第 23(1)条；Fry et al, § 3-827；Webster/Bühler, § 23-3； Weigand, § 15-680]。国际商会规则》第 23(1)条；Fry 等人，§ 3-827；Webster/Bühler，§ 23-3；Weigand，§ 15-680]。签署前
在 "职权范围 "中，各方当事人可自由修改其现有申诉并提出新申诉[Schwartz，第 55 页；SSK 裁决]。
随后，《国际商会规则》第 23(4)条允许当事人在职权范围之外增加新的申诉。国际商会规则》第 23(4)条允许当事人在职权范围之外增加新的索赔要求
在他们签字后，经法庭授权[Webster/Bühler，§ 23-97；Welser/Mimnagh，第 39 页；
SSK 裁决]。在这方面，仲裁庭拒绝此类请求的自由裁量权是有限的[Webster/Bühler、
§23-92；Weigand，§15-772；Welser/Mimnagh，第 41 页]。仲裁庭尤其应考虑
申诉的性质、诉讼的阶段和其他相关情况[Fry et al.，§ 3-904；
Webster/Bühler, § 23-92; Welser/Mimnagh, p. 39]。
因此，索赔人恳请法庭批准增加索赔人的第二项索赔。
5
事实上，这两项申诉是密切相关的 (A)，考虑到申诉所处的阶段，申诉提交得足够早； (B)
(B), 以及其他支持增加新申诉的情况 (C)。
A.考虑到其性质，这两项索赔密切相关
国际商会规则》第 23(4)条规定，仲裁庭必须在其自由裁量权范围内，根据请求的具体情况加以考虑。国际商会规则》第 23(4)条规定，仲裁庭在其自由裁量权范围内，必须根据以下情况考虑请求
6
了解新申诉的性质，如果新申诉与主要申诉密切相关，在法律上或
事实上[Leboulanger，第 52 页；Verbist 等人，第 133-134 页；Webster/Bühler，§ 23-92； Weigand，§ 15-758；
ICC 19105 裁决]。
为此，索赔人认为，法庭应认定新的索赔是与"...... "有关的。
7
在法律（1）和事实（2）上都是主要的。
1.
这两项索赔在法律上是相关联的
索赔人认为，这两项索赔在法律上是相互关联的，因为它们产生于相互依存的合同。
8
索赔在法律上是相关联的，例如，当新的索赔与主要索赔产生于同一合同时，索赔在法律上是相关联的；当新的索赔与主要索赔产生于同一合同时，索赔在法律上是相关联的。
9
在这种情况下，如果合同是在同一框架协议下签订的，或合同是在相互关联的合同 下签订的，那么就有可能出现索赔要求，或产生于相互关联的合同。
共享同一仲裁协议[Fry et al., § 3-904; Leboulanger, pp；
ICC 19581 裁决]。反之，仲裁庭只能在以下情况下拒绝增加新申诉
法律联系是明确的，例如，当主要索赔是由购买合同引起的，而新的
索赔是由许可合同引起的[Verbist 等人，第 134 页]。
在本案中，主申请以 S4 令为依据，新申请以 L-1 令为依据。
10
命令[RfA，第 24 节，第 7 页；Ex. C2，第 13 页；RNC，第 1 节，第 46 页；Ex. C7，第 48 页]。此外，两份合同
该案涉及相同的当事人，即申请人和被申请人，并且都明确提到了《框架》。
该协议适用于索赔人与答辩人之间有关供应 S4 的所有合同。
传感器和 "其他产品"，包括 L-1 传感器 [Ex. C1, Art. 1, p. 9; Ex. C2, p. 13; Ex. C7, p. 48]。
特别是，两份订单都是根据《框架公约》第 5 条的规定以默示接受的方式签订的。框架》第 5 条
索赔人备忘录 | 5
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协议，并促使答辩人履行每年至少订购 1,500,000 个传感器的义务
[Ex. C1, 第 4 和第 5 条，第 10 页；Ex. C2, 第 13 页；Ex. C7, 第 48 页]。最后，这两份合同属于
《框架协议》中的同一仲裁条款[见下文第 63 节；Ex.C1, Art.41,
pp.11-12; Ex.C2，第 13 页；Ex.C7, 第 48 页]。
虽然答辩人对每项索赔的抗辩都不同，但两项索赔都是要求支付购房款。
11
根据《销售公约》第 62 条，该价格与框架协议的形式要求有关。根据《销售公约》第 62 条，与框架协议的形式要求有关
[RfA，第 24 和 26 节，第 7 页；RNC，第 1 节，第 46 页]。事实上，根据 S4 令，法庭必须审查
黑客所要求的银行账户修改是否 "符合《联合国宪章》"？
框架协定》第 40 条规定的 "修订的形式要求"[Infra § 113；Infra § 114]。框架协定》第 40 条[见下文第 113 节；
Ex.R4，第 4 节，第 36 页]。同样，根据 L-1 令，答辩人以通过以下方式发出的缺陷通知为依据：[......]。
即使《框架协议》第 15 条明文规定，缺陷通知书应在收到缺陷通知书后的 15 天内寄出，但该通知书仍被视为无效。框架协议》第 15 条明确规定，缺陷通知应
只有使用特定的 "附件 3 表格 "发送才有效[Ex.C1, Art.15, p. 11; ARNC, § 2, p. 54；
Ex.R5，第 56 页]。在这方面，答辩人声称，尽管有以下情况，但这项要求还是被 "放弃了"。
双方没有以书面形式进行[Ex. C8, § 9, 第 49-50 页]。
有鉴于此，法庭应认定这些索赔在法律上是相关联的。
12
2.
这两项索赔与事实相关
由于这两项索赔有着共同的事实，索赔人认为它们在事实方面也是相关的。
13
仲裁庭应根据所涉货物的性质和具体情况评估事实联系
14
在索赔所依据的合同签订前后[Derains/Schwartz，第 268 页；
Verbist et al.，第 133 页]。例如，当索赔涉及到相同的当事人时，就会出现事实联系。
同一主题或在同一次会议上谈判的合同[巴黎奖]。
如前所述，这两项索赔都源于索赔人与被申请人之间的合同
15
[同上，第 10 节]。特别是，根据 S4 订单销售的 S4 传感器使用了无线电探测和测距技术。
("雷达")，而根据 L-1 订单销售的 L-1 传感器使用光探测和测距("激光雷达")
[前 C2，第 1 节，第 13 页；前 C7，第 1 节，第 48 页；前 C8，第 2 节，第 49 页]。尽管这些技术使用不同的
波长，这两种类型的传感器都用于汽车领域的成像目的，并使用
发射和探测电磁波的原理与测量距离的原理相同[RfA，第 4 节，第 5 页；
Barbaresco 案，第 14 页；Kingsley/Quegan 案，第 1-3 页；Weitkamp 案，第 3-4 页]。最后，答辩人的账目 Man-
罗伊斯先生为采购主管丰田先生准备了两份订单，丰田先生只在订单上签了字。
2022 年 1 月，相隔 13 天[Ex. C2, p. 13；Ex. C7, p. 48；PO2, § 9, p. 62]。此外，这两项索赔都源于索赔人在 2022 年初遭受的网络攻击。事实上，......
16
黑客的特洛伊木马使他们能够访问发送给 Respon- 的网络钓鱼电子邮件中使用的信息。
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该事件还造成索赔人的数据在 5 月份被加密[ARfA，第 6 节，第 31 页；PO2，第 25 和 29 节、
pp.64 & 65].反过来，数据丢失导致索赔人很晚才发现第二笔付款丢失。
L-1 订单[Ex. C8, § 7, p. 49; PO2, § 25, p. 64]。与此同时，索赔人的销售部门、
在奥迪女士精神崩溃后，负责这两个命令的 "极度缺乏 "人员
以及 Peugeotroen 女士的住院治疗，加剧了网络攻击的后果[Ex.C8, § 7,
p.49; PO2, § 7, p. 62]。
因此，法庭应认定这两项索赔具有相同的基本事实。有鉴于此
17
考虑到索赔的性质及其与《框架协议》和
因此，法庭应认定，这些索赔在法律和事实方面错综复杂地联系在一起。
B.鉴于诉讼所处的阶段，索赔人很早就提出了新的索赔要求
索赔人认为，考虑到以下因素，它很早就提出了受理新索赔的请求
18
诉讼阶段。
国际商会规则》第 23(4)条规定，仲裁庭必须审查增加新申诉的请求。国际商会规则》第 23(4)条规定，仲裁庭必须审查增加新申诉的请求
19
根据诉讼阶段[Born，§ 15-08[S]；Weigand，§ 15-773；Welser/Mimnagh，第 41 页]。
特别是，一方面，申请必须在客观上适当的时间提出，以便
另一方面，申诉人不应有机会
Fry et al.，§ 3-906；Webster/Bühler，§ 23-92 & 23]。
因此，法庭应认定提交时间是适当的，因为额外的索赔要求将
20
因为索赔人没有机会更早地提出这一问题(2)。
1.
索赔人在客观上适当的诉讼阶段提交了申请
索赔人认为，它在客观上适当的时候提交了新的索赔授权请求。
21
在诉讼阶段。
在 ToR 签名之前提出的新索赔不受任何限制[Derains/Schwartz，第 267 页；
22
SSK 奖]。而在签署职权范围后不久提交的新索赔则更容易
但是，在 "诉讼程序即将结束前 "提交的申诉往往被驳回，例如
在听证后的辩护状中[Verbist 等人，第 134 页；Webster/Bühler，第 23-97 节；Welser/Mimnagh，第 43 页；ICC，第 23-97 节]。
15634 裁决；ICC 19105 裁决；Sonera 裁决]。例如，在根据《国际商会规则》裁决的一个案件中，独任仲裁员认为，在他们收到案件卷宗三个月后提出新的申诉
当时仍处于 "程序的相对早期阶段"[ICC 15634 号裁决]。
在本案中，索赔人于 9 月 11 日提交了新索赔授权申请。
23
2023 年，即法庭收到案卷整整一个月后[2023 年 8 月 11 日的信，第 40 页；RNC.Net.A/CN.4/2023]、
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p.46].在这方面，法庭和双方已经预料到新的索赔要求可能会
通过将签署职权范围的截止日期定为 2023 年 9 月 11 日，在该日期之前提交[签署通 知书]。
2023 年 8 月 11 日，第 40 页]。此外，虽然双方在 2022 年 8 月 30 日这一最后期限前 12 天签署了职权范围，但双方和法庭在此期间没有采取任何程序性行动[PO1，第 58 页]。
特别是，案件管理会议是在索赔人提出索赔要求近一个月后召开的。
新索赔[同上]。
因此，索赔人甚至必须以《国际商会规则》第 23(4)条为依据来提出其第二项诉 讼的唯一理由是，《国际商会规则》第 23(4)条规定，"在任何情况下，任何国家或 国际组织均不得援引该条的规定。因此，索赔人甚至必须援引《国际商会规则》第 23(4)条的唯一理由是其第二次
24
因此，仲裁庭应在必要的情况下，提前完成并签署《职权范围》。因此，法庭应
认定申报客观上发生得足够早。
2.
索赔人尽早提交了索赔申请
索赔人认为，它尽早提出了增加新索赔的请求。
25
仲裁庭必须考虑在职权范围签署后提出新申诉的一方当事人是否具备以下条件
26
Fry et al., § 3-906; Webster/Bühler, §§ 23-92 & 23-97; Welser/Mimnagh、
pp.41-42].如果请求 "提出的时间允许另一方......"，则不需要这一条件。
在不严重耽误时间表的情况下作出回应"[同上，第 22 节；Webster/Bühler, 第 23-97 节 ]。然而
如果逾期提交取决于索赔人不了解的情况或事实，则不应驳回索赔要求
在签署 ToR[优质石油奖]时。相反，如果申请出现以下情况，则应予以拒绝
是旨在延长诉讼时间的拖延措施[Webster/Bühler, §§ 23-92
& 23-97；ICC 19105 裁决]。
在本案中，在答辩人根据 L-1 令支付了第一笔分期付款后不久，托伊先生
27
ODA 和 Peugeotroen 女士曾就 L-1 传感器的所谓缺陷打过电话[PO2，第 27 节，第 64 页]。
他们一致认为，需要将此事上报给索赔人一方更高级别的管理人员、
如杜兰特女士[同上]。然而，他并没有像往常一样直接联系杜兰特女士。
丰田先生于 2022 年 4 月 4 日向 Peugeotroen 女士发送了一封电子邮件，等待索赔人的答复。
"关于如何妥善解决该问题的建议"[Ex.C4，第 15 页；Ex.R4，第 6 节，第 36 页；Ex.R5，第 56 页；PO2、
§ 28, p. 65].然而，从 2022 年 4 月 15 日开始，Peugeotroen 女士被紧急送往医院住院治疗。
由于妊娠并发症，她和双胞胎的生命受到严重威胁，她从未
她回到了自己的岗位 [Ex. C8, §§ 6 & 7, p. 49; PO2, §§ 30, p. 65]。因此，她从未成为
知道没有付款，也从来没有机会就所称的 "不支付 "问题进行沟通。
Durant 女士的缺陷[Ex. C8, § 6, p. 49]。此外，该木马还影响了索赔人的
会计系统，相关信息必须 "由客户经理提供或[......]推断出"。
从可用的电子邮件通信中"[PO2，第 29 节，第 65 页]。因此，由于非正式电子邮件已被销毁
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在网络攻击中，Peugeotroen 女士已无法联系上，因此不能
在索赔人的年度审计中发现了这些问题[同上；PO2，第 30 节，第 65 页]。Peugeotroen 女士的继任者
尽管由于职位交接出乎意料、新 L-2 的推出以及其他原因，他的日程安排非常繁忙。
激光雷达传感器和 IT 系统关闭 - 2023 年 9 月 8 日未付款
在检查未完工的旧项目时[Ex. C8，第 7 节，第 49 页；PO2，第 30 节，第 65 页]。Durant 女士首先
在与丰田先生联系以寻求避免纠纷的友好方式时，他重申答辩人
不支付[Ex. C8, § 8, p. 49]。紧接着，在 2023 年 9 月 11 日，索赔人提交了
在这方面，由于索赔人是要求救济和付款的一方[RNC，第 46 页]。在这方面，由于索赔人是在以下情况下寻求救济和付款的一方
因此，指控索赔人使用拖延战术是不合理的。无论如何
申请人提交申请的时间较早，足以让答辩人作出答复。
不拖延时间表[同上，第 23 节]。
因此，法庭应认定索赔人尽早提交了申请，因为
28
索赔人以前并不知道相关事实。因此，要求增加一项新的索赔
在客观上和主观上都是在适当的时候提出的，因此不会拖延诉讼程序。
C.支持增加新索赔的相关情况
在决定是否受理《职权范围》签署后提出的新申诉时，仲裁庭必须
29
考虑仲裁的一般原则，特别是时间和成本效率原则以及公平原则、
以及良好的司法[弗莱等人，§ 3-905；韦伯斯特/布勒，§ 23-92]。
在这方面，索赔人认为，相关情况也支持采纳新的证据。
30
因为这样做既省时又省钱(1)，还能维护缔约方发表意见的权利(2)。
1.
承认新索赔既省时又省钱
索赔人认为，允许将新的索赔纳入当前的诉讼程序将节省时间，并且
31
降低成本。
国际商会规则》第 22(1)条规定，诉讼程序应 "从速进行，不增加费用"。国际商会规则》第 22(1)条规定，诉讼程序应以 "快速、低成本 "的方式进行。
32
Andersen 等人，第 7 页；Fry 等人，第 8 页、
§ 3-795].为此，在未决诉讼中增加一项新的申诉必须与以下因素权衡
启动单独程序[Fry et al.，§ 3-905；Welser/Mimnagh，第 41 页；新加坡裁决]。
在这方面，在一次仲裁中对密切相关的索赔进行评估通常会大大提高仲裁的效率。
由于仲裁员已经熟悉案件事实，并熟悉相同的证人和案件事实，因此仲裁员的工作效率很高。
专家只需听一次[Leboulanger, 第 54-55 页；Voser, 第 350 页；Waincymer, 第 546 页；Welser/......]。
Mimnagh, 第 40 页；ICC 19581 裁决]。此外，由于专业仲裁员可以更好地理解
这些技术性问题减少了对专家的需求[国际刑事法院报告，第 13 节]。
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在此，如前所述，由于这两项索赔都源于相互依存的合同，因此法庭
33
已经熟悉双方之间的关系以及与这两项索赔有关的大多数事实
[同上，第 6-17 节]。此外，法庭的所有三位成员都具有汽车领域的专门知识。
工业、传感技术和网络安全[PO2，第 36 节，第 65 页]。因此，组成第二个仲裁庭
由具有类似专业知识的人员来裁决共同的法律和事实问题，效率会非常低。
就成本效益而言，两项索赔的争议金额为 50,400,000 美元、
34
即 S4 令下的 38,400,000 美元和 L-1 令下的 12,000,000 美元[RfA，第 30 节，第 8 页；
2023 年 6 月 10 日信函，第 23 页；RNC，第 1 节，第 46 页]。根据 ICC 费用计算器，估计平均
如果加上新的索赔，当前仲裁的费用将为 614,147 美元，而
同样配置的两个独立仲裁的费用为 961,106 美元（552,589 美元）。
+408,517美元），增幅超过56% [PO2, § 41, p. 65; ICC Calculator]。因此，与
从答辩人的陈述来看，费用的差别肯定是 "明显的"[ARNC，第 5 节，第 55 页]。
此外，分别进行仲裁程序会大大增加仲裁员的差旅费用。
不包括在计算费用中的每日津贴和法律费用[国际商会注释、
§§235-245；国际商会计算器]。
因此，在本诉讼程序中受理新的索赔既省时又省钱。
35
2.
增加索赔人的新索赔将维护双方的陈述权
索赔人认为，增加新的索赔可以最好地确保陈述权。
36
与本诉讼程序无关。
根据《国际刑事法院规则》第根据《国际刑事法院规则》第 23(4)条的规定，仲裁庭还必须考虑公平审判和善良风俗的原则。
37
国际刑事法院规则》第 22(4)条、《仲裁示范法》第 18 条和《国际刑事法院规则》第 22(4)条所规定的司法。UML 第 18 条和《纽约公约》第 V(1)(b)条。纽约公约》第 V(1)(b)条
《公约》，特别是当事人的陈述权[Ferrari/Rosenfeld 等人，第 19 页；Fry 等人，第 3- 节]。
905; Shroff, p. 800; Welser/Mimnagh, p. 41]。一方面，仲裁庭必须向被申请人提供
有机会准备和提出辩护--针对增加的索赔以及
主张本身--特别是通过表明立场和提出证据[Balthasar, 第 38 和 150 页；
Ferrari/Rosenfeld，et al.，pp.19-21；Webster/Bühler，§ 23-92；Cairn 裁决；ICC 19105 裁决]。在此
因此，在听证前有两个月的时间提交答复，使答辩人有足够的时间在听证前提交答复。
在这种情况下，仲裁庭有机会为自己的申诉进行辩护[ICC 19581 裁决，第 9 节]。另一方面，仲裁庭
必须为提出新申诉的一方提供充分陈述案情的机会，包括其新的
Cazala, 第 2 页；Linetzky 等人，第 246-247 页；Rajoo, 第 376 页；
Shroff，第 800 页；英国公司奖]。
在本案中，答辩人于 2023 年 10 月 2 日就以下问题做出了合理答复
38
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在新索赔的授权方面，提出了新的证据，并得出结论认为，索赔人的请求应
被申请人必须在 2024 年 1 月 18 日之前将其申请驳回[ARNC, 第 54-55 页；Ex. R5, 第 56 页]。此外，答辩人必须在 2024 年 1 月 18 日之前
提交一份备忘录，陈述其反对增加新申诉的理由，并且它将有权
在 2024 年 3 月的答辩期间，法庭将有机会提交这些证据[PO1，第 59 页]。此外，如果法庭
如果仲裁庭批准增加新的索赔要求，则双方在《仲裁裁决书》通过后将会有更多的时 间来处理新的索赔要求。
第一次听证会，就新索赔的是非曲直提出自己的立场。
如前所述，索赔人尽早提出了新的索赔要求，并考虑到了以下因素
39
与网络攻击和两名客户经理离职有关的特殊情况[同上
§ 27].此外，如前所述，索赔人的请求本应在以下期限内提出
如果双方没有在必要的时间之前签署《职权范围》[同上，第 24 节]。因此、
仅仅因为索赔人的申请是在职责范围签署 12 天后提交的，就驳回索赔人的申 请
这似乎是一项纯粹的程序性措施，侵犯了原告发表意见的权利。
因此，在本案中增加新的申诉，确保了答辩人的抗辩权。
40
在这种情况下，索赔人有权在法庭上陈述自己的意见和提出证据，并有权陈述自己的案件。
因此，对时间、费用、公平审判和良好司法的考虑应促使法庭
41
将新的索赔纳入本诉讼程序。
对问题 I 的结论：因此，索赔人恳请法庭批准
42
根据《国际商会规则》第 23(4)条的规定，增加索赔人的第二项索赔。根据《国际商会规则》第 23(4)条的规定，根据每项索赔的性质
在这种情况下，法院必须考虑索赔要求、诉讼阶段和相关情况。
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第 II 期
仲裁庭应合并仲裁程序，以防新申诉必须在单独的仲裁中提出。
如果仲裁庭根据《国际商会规则》第 23(4)条驳回申诉人关于增加新申诉的请求，则23(4) ICC Rules、
43
索赔人将采取必要步骤，在另一项仲裁中提出新的索赔[同上，问题 I]。
PO2, § 41, p. 66]。在这方面，索赔人请求将这些不同的诉讼程序合并起来
与目前的情况不同。而《国际商会规则》第 10 条则规定国际商会规则》第 10 条赋予国际仲裁法院
关于国际商会法院（"国际商会法院"）合并仲裁程序的权力，申请人首先指出
法庭原则上可以下令合并 (A)。第二，法庭或国际刑事法院、
应将第二项仲裁并入已经待决的仲裁 (B)。
A.法庭有权决定合并
答辩人称法庭 "无权 "合并诉讼，而索赔人则称法庭 "无权 "合并诉讼。
44
它认为自己有权这样做[ARNC，第 6 节，第 55 页]。
除《国际商会规则》中的少数强制性规定外，各方当事人可自由商定管辖以下事项的规则
45
仲裁程序[《国际商会规则》第 19 条；Verbist et al, pp.国际商会规则》第 19 条；Verbist 等人，第 106-107 页；Schramm, 《国际商会规则》第 19 条。国际商会规则》第 19 条、
§ 4].根据《国际刑事法院规则》，在所有合并案件中，秘书处负责行政管理
国际刑事法院对裁决草案进行审查，并持有最终的 "印章"。
批准"[《国际商会规则》第 10(3)条；《国际商会规则》第 34 条；Fry 等，§§ 3-361 & 3-1182]。在这方面、
虽然决定合并的默认权力属于国际商会法院，但仲裁庭也有决定合并的权力。
根据《国际商会规则》成立的国际商会可以而且一直有权决定合并[AEC 案；
Shell 案；Travis Coal 裁决；PDV 最终裁决；PDV 部分裁决；YPF 裁决]。例如，在
在国际商会案件中，仲裁庭下达了 "合并令"，认为其有权
因为双方当事人在仲裁协议中约定，合并 "应由仲裁庭决定"。
由第一（1）个仲裁庭确定"[PDV 终局裁决]。因此，《国际商会规则》第 10 条规定国际商会规则》第 10 条
不是《国际刑事法院规则》的强制性规定。
在本案中，在签订《框架协议》之前，答辩人曾要求
46
根据仲裁结果，合并针对另一家供应商提起的三项仲裁程序
在三份单独的合同中纳入了条款[PO2，第 19 节，第 63 页]。但是，法庭认为
自己 "无权 "下令进行这种合并，并作出了结果不同的裁决
[同上]。因此，在被申请人的坚持下，双方在《框架协议》中明确约定
关于 "与根据本框架协议订立的若干合同有关的程序 "的协议
[......]第一个仲裁程序的仲裁庭有权合并所有这些仲裁程序。
"[同上；Ex. C1, 第 41(5)条，第 12 页，着重部分由作者标明]。
因此，法庭有权下令合并本案。
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B.仲裁庭（或国际商会法院）应合并仲裁案件
如果法庭认为其无权下令合并，则国际刑事法院
48
根据《国际商会规则》第 10 条，法院有权下令合并。国际商会规则》第 10 条[Fry et al.，§ 3-352]。在
在这方面，《国际商会规则》第 10 条允许在出现第 10 条所述三种情况之一时进行合并。在这方面，《国际商会规则》第 10 条允许在出现第 10(a)-(c)条所述三种情况之一时进行合并。第 10(a)-(c)条
在符合《国际刑事法院规则》的情况下，仲裁庭或国际刑事法院认为合并是适当的
根据《国际商会规则》第 10(2)条[Grierson/Hooft, p. 123; Verbist et al, p. 62; Webster/Bühler, § 10-6].国际商会规则》第 10(2)条[Grierson/Hooft, 第 123 页；Verbist et al., 第 62 页；Webster/Bühler, § 10-6]。
因此，索赔人认为，仲裁庭或国际刑事法院应下令将以下案件合并审理
49
因为至少符合《国际刑事法院规则》第 10 条的一种情况(1)和相关情况(2)。符合《国际商会规则》第 10 条第(1)款和相关情况
支持合并 (2)。
1.
至少满足《国际刑事法院规则》第 10 条规定的一项标准。符合《国际商会规则》第 10 条的规定
索赔人认为，《国际商会规则》第 10(a)-(c)条规定的标准至少有一条在本案中得到了满足。索赔人认为，《国际商会规则》第 10(a-c)条规定的至少一项标准在
50
由于双方同意合并(a)项，因此本案不涉及(b)项。或者，两个仲裁都涉及
(b) 或根据《国际商会规则》第 10(c)条的规定是密切相关的（c）。国际商会规则》第 10(c)条 (c)。
a.双方同意在目前情况下合并诉讼程序
根据《国际商会规则》第根据《国际商会规则》第 10(a)条，如果所有诉讼程序的所有当事方都同意合并，则可合并多个诉讼程序。
51
各条约机构已明确同意以这种方式行事[Fry et al., § 3-353; Aschauer/Reiner, Art.10
《国际商会规则》，第 196 节；Verbist et al.，第 62 页]。因此，仲裁条款中当事人同意
在符合特定条件的情况下合并诉讼符合第 10(a)条的同意要求。10(a)
国际商会规则[Webster/Bühler，§ 10-7；AEC 案例；PDV 部分裁决；Travis Coal 裁决]。
索赔人认为，双方已经预见到目前的情况，并且已经同意
52
根据《框架协定》第 41(5)条[Ex. C1, Art.框架协议》第 41(5)条[Ex. C1, 第 41(5)条，第 12 页]。的确如此、
双方同意合并 "与订立的若干合同有关的多个仲裁程序
根据本框架协议，其主题事项因共同的法律或其他问题而相关。
事实，并可能导致相互冲突的裁决或义务"[同上]。即使答辩人
在此情况下，委员会强调，索赔是根据不同的合同，即 S4 号命令和 L-1 号命令提出的。
无可争辩的是，这两份合同都是在框架协议的范围内签订的[同上，第 10 节]；
ARNC, § 5, p. 55]。此外，索赔人认为，《仲裁示范法》第 41(5)条的其余要求与《仲裁示范法》第 41(5)条的要求不符。41(5) 条的其余要求。
由于索赔涉及共同的法律和事实问题，因此《框架协定》得到履行 (i)
而并行程序可能会导致相互矛盾的裁决(ii)。
i.诉讼标的因共同的法律或事实问题而相互关联
索赔人认为，拟合并的诉讼标的在以下方面有联系
53
法律和事实问题。
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法庭和法院在得出结论时通常会提及存在共同的法律或事实问题。
54
合并[《香港国际仲裁中心规则》第 28.1(c)条；《香港国际仲裁中心规则》第28.1(c) HKIAC Rules; Art.NAFTA 第 1126 条；AIAA 第 24(1)(a)条；Born.24(1)(a) AIAA; Born、
§18.02[B][9]；Canfor 裁决]。例如，《瑞士规则》要求索赔共享 "一组相关的索赔"。
事实 "或 "类似的法律问题"[《瑞士规则》第 7 条；Zuberbühler 等人，第 27 条第 7 款 ]。
在本案中，如前所述，两项索赔都与支付货款有关。
55
根据《销售公约》第 62 条根据《销售公约》第 62 条，就申请人与被申请人之间签订的订购单提出诉讼
根据《框架协议》[同上，第 10 条]。此外，第 40 条规定了形式要求。40
此外，这两项索赔都与《框架协议》有关[同上，第 11 节]。此外，这两项索赔都是
由于两者都与汽车行业使用的光学传感器的销售有关，因此在事实 上是相互关联的。
同一次网络攻击引发的危机[Supra §§ 15 & 16]。特别是，网络攻击不仅导致了
该案中，申诉人在向答辩人发送网络钓鱼电子邮件的同时，还导致申诉人无法访问相关电子邮件，并且
会计数据[同上；Supra § 27]。
因此，索赔人在涉及相同法律依据的两项索赔中要求同样的救济、
56
同一网络攻击和同一框架协议。因此
这些诉讼因共同的事实和共同的法律问题而联系在一起。
ii.仲裁程序可能导致相互冲突的裁决或义务
索赔人认为，合并裁决可以避免裁决相互矛盾的风险。
57
在单一仲裁中处理密切相关的申诉可避免相互冲突的裁决[Leboulanger，第 63 页；
58
Mayer, §§ 29 & 35; Pair, p. 171; Voser, p. 350]。事实上，不同的法庭可能有不同的意见
当申诉提出 "实质上相同的事实和法律问题 "时[Cremades/Madalena, 第 535 页；Mayer、
§29；Pair，第 169 页]。特别是，当合同密切相关时，决策冲突的风险就会增加。
相互交织[Pair，第 171 页]。此外，根据《纽约公约》，相互冲突的裁决可能会导致执行问题。
《公约》[Leboulanger, 第 63 页；Pair, 第 169 页]。
在本案中，第 7 条概述了可用于付款的银行账户，第 8 条规定了可用于付款的银行账户。第 7 条概述了可用于支付的银行账户，第 15 条规定了可用于支付的银行账户。第 15 条规定
59
任何缺陷通知都必须使用《框架》附件 3 中的特定表格
协议[Ex. C1, 第 7 和 15 条，第 10-11 页]。在这方面，《框架协定》第 40 条规定框架协议》第 40 条
要求对《框架协议》条款的任何修订或弃权必须以书面形式做出
并由双方签署[前 C1，第 40 条，第 11 页]。然而，如前所述，答辩人依据的是
一封电子邮件，要求为 S4 订单开设一个新的银行账户，以及一封电子邮件，要求为
L-1 令[同上，第 11 节]。因此，每个仲裁庭都需要确定 "L-1 令 "的范围。
框架协定》第 40 条规定的手续。框架协定》第 40 条规定的手续。因此，根据他们的解释
并行程序可能导致相互矛盾的裁决。
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因此，这些诉讼是根据《框架协议》签订的合同引起的，份额问题也是如此。
60
在没有合并的情况下，可能会导致相互矛盾的裁决。因此
满足《框架协定》第 41(5)条的要求框架协定》第 41(5)条规定的要求得到满足，而且双方
根据《国际商会规则》第 10(a)条，应视为同意合并。国际商会规则》第 10(a)条。
b.两个申诉都是根据同一仲裁协议提出的
答辩人称新的申诉 "是基于不同的仲裁协议"[ARNC，第 5 节，第 55 页]。
61
然而，如果仲裁庭认为《框架协定》第 41(5)条的要求然而，如果法庭认为《框架协定》第 41(5)条的要求
但索赔人认为，根据《国际商会规则》第 10(b)条，合并是可能的。国际商会规则》第 10(b)条
因为所有申诉都是根据同一仲裁协议提出的，即《框架公约》第 41 条。框架》第 41 条
协议。
根据《国际商会规则》第 10(b)条根据《国际商会规则》第 10(b)条，如果仲裁中的所有申诉都是在同一仲裁下提出的，则
62
即使未事先征得同意，也可合并诉讼[Webster/Bühler，§ 10-9；
Verbist et al.，第 62 页]。为此，各方当事人同意的 "总括仲裁协议 "包括
在不同的合同中通过引用的方式，满足了这一要求 [Grierson/Hooft, 第 124 页]。例如
正如国际商会的一个案例所认定的，总体框架协议的仲裁条款适用于每一个
据此签订的月度合同[塔甘罗格案]。在多重仲裁协议可能
提出申诉的一方必须指明适用于每项申诉的仲裁协议。
[Fry et al., § 3-342; Grierson/Hooft, p. 79]。
在本案中，双方在《框架协定》中明确列入了一项争端解决条款，即
63
该协议 "旨在涵盖与[框架协议]有关的所有可能的争端"。
以及据此签订的合同"[Ex. C1, 第 41(1)条，第 11 页]。虽然每份订购单都包含
在其仲裁协议中，《框架协议》的规定适用于这两项命令[同上]。
§ 10].在这方面，索赔人明确提到了《框架协定》第 41 条。在这方面，索赔人在其
仲裁请求、合并请求和本程序的职权范围[RfA，第 23 节、
p.7；RNC，§ 6，第 47 页；PO2，§ 35，第 65 页]。
因此，这两项仲裁涉及相同的当事方，并且是在同一仲裁下进行的。
64
该条款即《框架协定》第 41 条。框架协定》第 41 条。
c.或者，根据《国际商会规则》第 10(c)条，诉讼程序之间有足够的联系。国际商会规则》第 10(c)条
《第 10(c)条国际商会规则》第 10(c)条允许将不同仲裁协议产生的申诉合并起来
65
是在同一当事方之间，在同一法律关系中产生，并根据一致的仲裁规则
协议 [Grierson/Hooft, p. 124-125; Verbist et al., p. 63; Webster/Bühler, § 10-12].
因此，如果仲裁庭或国际商会法院认定这两起仲裁并非基于单一的仲裁协议，则应在仲裁庭或国际商会法院的指导下进行。
66
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索赔人认为，根据《仲裁示范法》第 10(c)条的规定，这两起诉讼具有充分的关联性。10(c)
《国际商会规则》。事实上，无可争议的是，这两起仲裁都是在相同的当事人之间进行的，即索赔人
此外，争议的产生与同一法律关系有关 (i)此外，争议的产生与同一法律关系有关 (i)
且两份仲裁协议是一致的 (ii)。
i.争议产生于同一法律关系
索赔人认为，这些争议与同一法律关系有关。
67
国际商会规则》第 10(c)条规定，合并的诉讼必须是同一 "法律程序"。国际商会规则》第 10(c)条规定，要合并的诉讼必须是由同一 "法律 "引起的。
68
关系"[Fry et al.，§ 3-356；Grierson/Hooft，p.124；Webster/Bühler，§ 10-12]。在这方面、
索赔不一定由单一合同引起，只要多个合同有关联即可
同一经济交易"、"构成一个不可分割的整体 "或与 "正在进行的业务 "有关、
《个人和法律关系"[Derains/Schwartz, 第 60-61 页；Aschauer/Reiner, 第 6(4)条]。国际商会规则》第 6(4)条、
§135；Verbist 等人，第 63 页；Whitesell/Silva-Romero，第 15-16 页；国际顾问奖]。
在本案中，索赔人在 2019 年 6 月至 2019 年 12 月期间向答辩人交付了 5,000,000 个传感器。
69
2022 年 1 月，根据 22 份不同的采购订单，包括 S4 订单和 L-1 订单[RfA、
§10，第 5-6 页]。虽然每次销售都是在 "单个合同 "中商定的，但如前所述
《框架协议》适用于索赔人与答辩人之间关于提供以下产品的所有合同
S4 传感器和 "其他产品"[Supra § 10；Ex. C1, Art. 1, p. 9]。根据《框架》第 5 和第 6 条。框架》第 5 和第 6 条
根据《协定》，双方每年举行会议，确定下一年度的传感器价格，以及
就不具约束力的 "停工计划 "达成一致，以促进索赔人的生产规划[RfA，第 11 节，第 6 页；
Ex.C1，第 5-6 条，第 10 页；PO2，第 20 节，第 63-64 页]。5-6, p. 10; PO2, § 20, pp.］此外，《框架协议》的条款
包括个人合同（第 1 条）、适用的条款和条件（第 2 条）、双方的义务
(第 3 条和第 4 条），各采购订单的有效性（第 5 条），销售价格的确定（第 6 条），条款
付款（第 7 条）、保险（第 8 条）和瑕疵通知（第 15 条）[Ex. C1, 第 1-15 条，第 9-12 页]。
因此，《框架协议》完成了所有订购单，这些订购单无法被理解或支持
他们需要依靠《框架协议》的规定。
S4 号令、L-1 号令和框架协议共同构成一个不可分割的整体
70
因此，争端是在双方持续的法律关系中产生的。
ii.两份仲裁协议是一致的
答辩人称，L-1 号命令中的仲裁协议 "在几个方面 "偏离了以下内容
71
与 S4 号命令中的条款不同[ARNC，第 5 节，第 55 页]。虽然这些条款在某些方面存在差异，但索赔人
但他们认为这两者是相容的。
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国际商会规则》第 10(c)条并不要求仲裁条款完全相同，而只是要求仲裁条款与其他仲裁条款相一致。国际商会规则》第 10(c)条并不要求完全相同的仲裁条款，而只要求与之相一致的仲裁条款。
72
Fry 等人，§ 3-243]。基本要素不同的仲裁协议
仲裁的性质、仲裁规则、仲裁地、语言、仲裁员人数以及
任命程序一般被认为是不相容的[Derains/Schwartz，第 100-101 页； Grier-
Hooft, 第 124-125 页；Hanotiau et al., 第 168-169 页]。但是，仲裁条款在以下情况下是兼容的
它们仅在次要因素上存在差异，例如适用于案情的法律或所需的步骤
弗莱等人，§ 3-245；韦伯斯特/布勒，§ 6-43；怀特塞尔/席尔瓦-罗梅罗、
p.15].条款对语言等特定方面的沉默不应被视为
由于仲裁庭或国际刑事法院能够并应当解决此类未决问题，以确保
兼容性[Fry 等人，§ 3-244；Hanotiau 等人，第 169 页；Webster/Bühler，§ 6-44]。
在本案中，S4 命令和 L-1 命令中的仲裁协议均规定
73
在适用《国际商会规则》[Ex.C2, § 7,
p.13; Ex.C7，第 7 节，第 48 页]。两者都规定 "根据《仲裁示范法》"指定仲裁员。
上述规则"，并且他们 "应适用《销售公约》"来处理争议的是非曲直[同上]。虽然 L-1
命令》确实规定了 "一名或多名 "仲裁员，但双方只是照搬了《国际商会示范条 款》中的 "一名或多名 "仲裁员。
在这方面，并没有指定独任仲裁员的特别意图[Ex. C7, § 7, p. 48; PO2, § 32, p. 49]。C7，第 7 节，第 48 页；PO2，第 32 节、
p.65].因此，这符合 S4 令中关于 "三名仲裁员 "的要求[Ex. C2, § 7, 第 13 页]。
关于仲裁地，虽然 L-1 命令未提及具体城市，但两份命令均
74
在 "Danubia "一词中，"DAL "与 "Danubia "指代同一个国家，即 "多瑙河"[前 C2 第 7 节，第 13 页；前 C7 第 7 节，第 48 页]。因此，DAL
是两份协议的仲裁法。同样，尽管 L-1 号命令没有提及 "仲裁法 "的措辞，但 "仲裁法 "是两个协议的仲裁法。
在诉讼程序中，S4 令指定双方在所有呈件和诉讼程序中使用英语。
同上]。在任何情况下，国际刑事法院或法庭都有权
根据《L-1 令》，指定达努比亚的一个特定城市和适用语言。
18(1) & 20 ICC Rules [Fry et al, §§ 3-677 & 3-728国际商会规则》第 18(1)条和第 20 条[Fry et al.，§§ 3-677 & 3-728]。
最后，L-1 号命令排除了"《紧急仲裁规则》"，而 S4 号命令则没有排除"《紧急仲裁规则》"。
75
[前 C2，第 7 节，第 13 页；前 C7，第 7 节，第 48 页]。这一弃权源于一位朋友的建议。
在仲裁方面缺乏个人经验的内部律师，而不是当事方的特殊愿望
[Ex. C8, § 5, p. 49; PO2, § 33, p. 65]。无论如何，当事人只能申请紧急仲裁
在向仲裁庭传送文件之前[《国际商会规则》第 29(1)条；Fry et al.国际商会规则》第 29(1)条；Fry et al.
1062; ICC Note, § 69]。因此，由于双方均未提交任何紧急请求
在 2023 年 8 月 11 日递交卷宗之前，向国际刑事法院秘书处提交紧急措施。
在本诉讼程序中，仲裁已不再适用[2023 年 8 月 11 日的信函，第 39 页]。因此、
根据 L-1 令将其排除在外并不妨碍合并。
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因此，S4 号命令和 L-1 号命令中的仲裁协议是一致的。因此，由于
76
仲裁发生在同一当事方之间，在同一法律关系中，并且是在相容的情况下发生的
根据《国际商会规则》第 10(c)条，仲裁庭应认定这两个仲裁条款是密切相关的。国际商会规则》第 10(c)条。
鉴于上述情况，法庭应认定双方同意合并，或者
77
两个仲裁都是根据相同的仲裁协议进行的，或者争议有足够的关联性。
根据《国际刑事法院规则》第 10(c)条。国际商会规则》第 10(c)条。因此，《国际刑事法院规则》第 10 条规定的标准中至少有一项是与该案相关联的。国际商会
本案符合这些规则。
2.
相关情况支持合并
根据《国际商会规则》第 10(2)条的规定，仲裁庭在对案件进行评估时必须考虑相关情况。根据《国际商会规则》第 10(2)条，仲裁庭在评估以下情况时必须考虑相关情况
78
合并是否合适[Fry 等人，第 3-358 节；Meier，第 7 节；Verbist 等人，第 61 页]。
如前所述，双方在《框架协定》中明确规定进行合并
79
而且联合诉讼不会损害双方的陈述权[同上，第 38、39 和 52 节]。此外
索赔人认为，合并维护了每一方平等参与"...... "的权利。
(a) 并将提高诉讼程序的效率(b)。
a.合并保留了各方平等参与仲裁庭组成的权利
由于迄今为止只任命了一个仲裁庭，因此索赔人认为，双方的平等权利是不平等的。
80
参与仲裁庭的组成不会受到影响。
《第 10(2)条国际商会规则》第 10(2)条建议仲裁庭考虑仲裁员是否是在 "更多 "情况下被指定的。
81
要合并的仲裁中 "一个以上 "的仲裁[Fry et al.，§ 3-358；Lew/Mistelis/Kröll，第 16-93 页；
Meier, § 8; Pair, pp.］事实上，在多个法庭组成的情况下，不同的
如果仲裁员不撤销或辞职，则无法进行合并 [Derains/
Schwartz, p. 62; Grierson/Hooft, p. 123; Schütze/Boguslavskij, Art.4(6) ICC Rules, § 17 ]。此外、
如果两起仲裁中的当事人相同，则他们有权平等参与仲裁庭的裁决。
宪法得以保留[Meier, § 9]。
在本案中，迄今为止只组成了本法庭，双方在以下方面是相同的
82
2023 年 8 月 11 日的信函，第 38-39 页]。如前所述，虽然索赔人将
采取必要步骤启动单独程序，即支付申请费后，不再采取任何步骤
将设立第二个仲裁庭[同上，第 43 节]。
因此，通过将第二次仲裁合并到先开始的仲裁中，双方当事人的权利
83
平等参与法庭组成的权利将得到维护。
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b.合并将提高诉讼程序的效率
申请人认为，合并将提高仲裁的效率。
84
合并是否会加快或促进争端的解决是一个相关标准、
85
在《国际商会规则》第 10 条中，"增加一项新的请求"[同上，第 32 节；Aschauer/Reiner, 《国际商会规则》第 10 条，第 191 节]。在这种情况下
鉴于如前所述，当索赔相互关联时，联合诉讼会提高效率
因为它们允许 "尽量减少重复"，特别是在需要仲裁员具备特定专业知识的情况下
[同上，第 32 节；Meier，第 9 节；Pair，第 173 页；Schütze/Boguslavskij，Art.4(6), ICC Rules § 17; Voser, p. 350]。
在本案中，双方指定了在自治领域具有深厚知识的仲裁员。
86
驾驶、传感器技术、隐私和网络安全[同上，第 33 节；PO2，第 36 节，第 65-66 页]。如前所述、
由于这些索赔在事实和法律上相互交织，在单一仲裁而非
这两个方案将大大提高效率，避免仲裁费用增加 56%[同上
§§ 33 & 34].与简单地在本诉讼中增加新的索赔相比，索赔人
索赔人要求合并，合并只会导致 5,000 美元的额外申请费。
即使合并被拒绝，也会涵盖[同上，第 43 节；附录 III，第 1(1)节，《国际商会规则》]。
因此，考虑到合并将维护双方的程序性权利，并将
87
在提高效率方面，目前的情况支持合并。
因此，由于至少符合《国际商会规则》第 10 条的一项标准，而且相关情况也支持该条的规定。因此，既然符合《国际商会规则》第 10 条的至少一项标准，而且相关情况也支持
88
在合并诉讼的情况下，法庭或国际刑事法院应下令合并诉讼。
对问题 II 的结论：索赔人恭敬地认为，法庭有权或
89
合并。在任何情况下，仲裁庭或国际商会法院都应将仲裁合并
因为至少符合《国际商会规则》第 10 条的一项标准，并且相关情况支持该标准。符合《国际商会规则》第 10 条，且相关情况支持
巩固。
程序问题的结论：索赔人恳请法庭授权
90
根据《国际商会规则》第 23(4)条，在待决程序中增加新的申诉。23(4) ICC Rules.备选案文
因此，仲裁庭或国际商会法院应根据《国际商会仲裁规则》第 10 条合并仲裁。国际商会
规则。因此，法庭有权处理索赔人的这两项索赔。
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关于实质性问题的辩论
2019 年 6 月，双方签订了一份框架协议，规定了合同条件
91
关于购买 S4 传感器和其他产品[Ex. C1, 第 9 页]。特别是第 7 条。第 7 条。
《框架协议》规定，所有付款必须通过银行转账支付给 "Automotive "或 "Automotive...
地中海银行 "或 "地中海第一银行"[Ex. C1, Art. 7, p. 10]。此外，《组织法》第 40 条还规定，"银行的名称应为'银行'。第 40 条
框架协议》规定，对《框架协议》任何条款的任何修订或偏离
协议必须 "以书面形式并由双方签署"[Ex. C1, 第 40 条，第 11 页]。
2022 年 1 月 17 日，被告下达了 S4 订单，订购 1,200,000 个 S4 传感器，分为两批
92
分期付款 [Ex. C2, p. 13]。每期付款应在交货后 30 天支付，共计
38,400,000 美元 [同上]。索赔人于 2022 年 4 月 3 日和 5 月 30 日交付了分期付款、
但却从未收到被申请人的任何付款[RfA，第 13 节，第 6 页]。令申请人惊讶的是，当
它要求答辩人支付购货价款，但答辩人表示它已经支付了购货价款。
向一个银行账户付款，据称是索赔人的账户经理 Audi 女士要求的。
2022 年 3 月 28 日[Ex. C3, 第 14 页；Ex. C4, 第 15 页]。然而，答辩人收到的电子邮件变成了
原来是网络犯罪分子利用收集到的信息，冒充奥迪女士进行的网络钓鱼攻击。
在对索赔人的网络攻击期间[Ex. C6, § 5, p. 17 ]。
答辩人称，向黑客所要求的银行账户付款 "构成了对银行账户的执行"。
93
因为索赔人应被视为 "如同 "它提出了要求
[ARfA, § 11, p. 31]。另外，答辩人辩称，由于其 "鲁莽行为"，索赔人
根据《销售公约》第 80 条，被申请人不能以答辩人未付款为由，或以其付款义 务应由答辩人承担为由。根据《销售公约》第 80 条，答辩人不能以未付款为由，或以其付款义务应当
根据《销售公约》第 77 条的规定，应予减少。根据《销售公约》第 77 条[ARfA, §§ 12-13, p.32]。然而，与被告相反的是
因此，答辩人没有有效履行其付款义务（问题 III）。无论如何、
答辩人没有免于履行付款义务的理由（问题 IV）。
第 III 期
答辩人未有效履行付款义务
根据《销售公约》第根据《销售公约》第 62 条，当买方未能支付价款时，卖方有权要求买方支付具体价款。
94
履行付款义务[Schlechtriem/Schwenzer，Art. 62 §§ 9 & 10；Staudinger et al.62 §§ 9 & 10; Staudinger et al、
Art.62 § 1；硫酸钴案，第 3 页；C&J Sheet Metal 案]。
在本案中，答辩人确认，付款是汇入了以下方面要求的银行账户
95
被申请人认为，申诉人是一个 "模仿申诉人的网络罪犯"[ARfA，第 9 节，第 31 页]。然而，被申请人辩称，索赔人
考虑到索赔人未披露网络攻击增加了索赔人的损失，因此索赔人 "没有提出付款要 求"。
有可能造成不必要的干扰"，因此，黑客发送的电子邮件应归咎于
索赔人[同上；Ex. C4, 第 15 页；ARfA, 第 11 节，第 31 页]。相反，索赔人恳请
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由于答辩人无权要求仲裁庭裁定其违反了付款义务，因此仲裁庭裁定答辩人违反 了付款义务。
答辩人没有按照黑客的要求 (A) 付款，因此，答辩人用错误的账户 (B) 付款。
A.答辩人无权向另一个银行账户付款
答辩人辩称，向黑客指定的银行账户付款有效地履行了其付款义务。
96
在这种情况下，被申请人认为索赔人没有履行其义务[ARfA, §§ 11 & 13, pp.31-32]。答辩人特别指出，索赔人
应 "视同 "它提出了请求，从而将黑客的指示归咎于索赔人
[同上]。然而，索赔人认为，被告无权遵循这些指示
因为黑客的请求不能归咎于索赔人(1)，而且无论如何都是无效的
根据《框架》第 40 条规定的 "不得口头修改条款"（"NOM 条款"）。框架》第 40 条
协议 (2)。
1.
索赔人不能被视为已提出更改银行帐户的要求
答辩人称，鉴于索赔人的 "鲁莽行为"，索赔人应被视为
97
如果它发送了黑客 2020 年 3 月 28 日的电子邮件[ARfA, 第 11 和 13 节，第 31 页]。相反，索赔人
索赔人认为，向不同银行账户付款的指示不能归咎于索赔人。
由于《销售公约》并不管辖代理问题，因此适用当事人选择的国内法
98
[Honnold/Flechtner, § 91；Kröll et al.4 § 12 & 18; Schlechtriem/Schwenzer, Arts.4 & 7 §§ 6, 9
& 42；意大利时尚案例；金属外壳案例；西班牙案例]。在本案中，双方选择了
多瑙河合同法》（"DCL"）--逐字采纳了国际统一私法协会的《多瑙河国家间合同原则》（"DCL"）。
国家商业合同（"UPICC"）--框架协议[Ex. C1, Art.C1, Art.41, p. 12;
PO1, § 4, p. 59]。根据《德国民法典》第 2.2.5(1)条，无权行事的代理人通常不被视为代理人。根据《德国民法典》第 2.2.5(1)条，无权行事的代理人通常不会
约束委托人[《国际商事合同通则》第 2.2.5 条，评注 1；Brödermann, Art.2.2.5 UPICC, Comment 1; Brödermann, Art.2.2.5 § 1; Vogenauer, Art.2.2.5
§ 1].尽管如此，《德国民事诉讼法典》第 2.2.5(2)条规定，在第三方有理由相信DCL 第 2.2.5(2)条保护第三方，如果第三方合理地认为
即使在欺诈的情况下，代理人也有权采取行动[Brödermann, Art.2.2.5 § 2；Schwenzer et al.，§ 13.12；
Vogenauer, Art.2.2.5 §§ 3 & 5 & 10].尽管如此，在这种情况下，委托人的行为必须相当于
默示代理已获授权[Brödermann, Art.2.2.5 § 2;
Vogenauer, Art.2.2.5 §§ 6 & 8].
因此，不能将索赔人视为已提出更改银行账户的要求、
99
(a) 申诉人没有鲁莽行事，而答辩人理应知道该电子邮件不符合《仲裁示范法》的规定； (b) 申诉人没有鲁莽行事。
不是来自索赔人(b)。
a.索赔人处理网络攻击的方式并不鲁莽
与被告的说法相反，索赔人认为，不披露网络攻击并不是
100
但这并不意味着黑客被授权为代理人。
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主 事 人 只 是 因 疏 忽 而 沒 有 注 意 到 有 欺 詐 者 聲 稱 代 表 該 委 員 會 ， 但 這 並 不 代 表 該 委 員 會 沒 有 注 意 到 有 欺 詐 者 。
101
不导致明显的权威[Vogenauer, 第 2.2.5 条 § 17 ]。然而，法院或法庭可以
在个案基础上，考虑委托人的行为是否相当于一种默示陈述，即
欺诈者得到授权[Brödermann, 第 2.2.5 条第 2 款；Vogenauer, 第 2.2.5 条第 8 和第 10 款]。例如
澳大利亚一家法院认为，保险公司应对欺诈者的行为负责，因为它
授权印制他用来冒充公司的名片[Vogenauer、
第 2.2.5 条第 10 款；Derham 案]。2.2.5 § 10；Derham 案]。
在目前的情况下，随着汽车行业网络攻击的增加和
102
2020 年，索赔人在网络安全基础设施和培训方面 "投入巨资"。
[Ex. R1, p. 33; PO2, § 24, p. 64]。首先，索赔人在 2021 年安装了额外的防火墙[Ex.C6, § 4,
p.17 ].其次，2021 年 3 月，索赔人聘请了一名首席网络安全官（"CCO"），负责
培训计划，包括对所有员工进行为期两天的强制性强化培训，然后进行
每季度举行一次修订会议 [PO2，第 24 节，第 64 页]。第三，为确保计划的效率，每两周一次的
测试邮件被发送给 "随机抽取的员工"，他们必须向 CCO 报告[同上]。
最后，索赔人计划在 2022 年 6 月安装双因素身份验证[同上]。所有这些
这些措施成功地防止了严重的网络攻击 [Ex. C6, § 4, p. 17 ]。然而，即使是
最好的网络安全系统也无法完全防止漏洞[同上]。
事实上，2022 年 1 月 5 日，奥迪女士无意中点击了一封电子邮件中的一个链接，从而放进了一个木马、
103
与 2020 年 8 月针对答辩人的网络攻击所使用的输入方式相同[ARfA，第 2 节、
p.30; PO2, §§ 5 & 25, pp.］作为回应，索赔人聘请了 Mediterraneo 领先的网络安全公司 "Mediterraneo"。
公司 CyberSec 消除了该恶意软件[Ex. R3, 第 35 页]。CyberSec 迅速识别并消除了
该威胁，并经过认真的风险评估，得出结论认为恶意软件没有到达任何
存储敏感个人信息或商业机密的服务器[Ex.C6，第 6 节，第 17 页；PO2，第 25 节、
p.64].有鉴于此，由于没有竞争对手或外国参与，网络攻击是
索赔人当时决定不通知客户或当局[同上；
PO2, § 26, p. 64]。因此，在答辩人收到钓鱼电子邮件时，索赔人
没有理由披露这次袭击。
尽管如此，黑客还是成功地将 "复杂的恶意软件 "植入了索赔人的客户系统。
104
关系管理系统，导致后者于 2022 年 5 月 15 日被加密，并被索要赎金。
5,000,000 美元 [Ex. C6, § 10, pp.］一经发现，索赔人立即
命令其客户经理将攻击事件通知其对应方[PO2，第 26 节，第 64 页]。然而、
由于索赔人的会计和管理系统关闭以及特殊情况
在导致奥迪女士和标致雪铁龙女士都缺席的情况下，答辩人只是
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8 月通知了索赔人[同上；Supra § 16]。事实上，索赔人只是在 8 月份才完全消除了恶意软件。
通过 CyberSec 和 Mediterraneo 政府网络安全部门的共同努力，以及一个
对其 IT 系统进行了为期一个月的消毒[同上]。
因此，索赔人的每一步行动都是适当和合理的。因此，其行为
105
这并不是鲁莽的行为，也不能合理地等同于默示陈述，即应对此负责的黑客是......
网络袭击者有权充当代理人。
b.答辩人理应意识到该电子邮件是一个骗局
虽然答辩人声称 "没有任何理由怀疑《公约》的真实性和正确性"，但他认为，"《公 约》的内容是不正确的。
106
申请人认为，被申请人可以很容易地识别出这是一封电子邮件。
欺骗 [ARfA, § 6, 第 31 页；PO2, § 6, 第 61 和 62 页]。
如果第三方本应认识到代理人有以下行为，则不属于表面授权的范围
107
无权威性[Brödermann, Art.2.2.5 § 2；Schwenzer et al.，§ 13.12；Vogenauer，Art.2.2.5 § 18].对此
在这种情况下，第三方的依赖应从一个合理的人的角度来评估。
同样的情况[Brödermann, 第 2.2.5 条第 2 款；Vogenauer, 第 1.8 条第 10 款]。在这方面，简单的
使用公司的电子邮件地址或信笺抬头不足以让第三方认为
代理人有权[Vogenauer, 第 2.2.5 条 § 10；CSX 案例；汉堡州政府案例]。
在本案中，乍一看，这封邮件似乎来自索赔人
108
[Ex. C5, p. 16]。事实上，黑客使用了在网络攻击中获取的信息，如
Audi女士的角色和姓名、索赔人的徽标、包含索赔人广告的索赔人电子邮件页脚、索赔人的电子邮件地址、索赔人的电子邮件地址、索赔人的电子邮件地址、索赔人的电子邮件地址、索赔人的电子邮件地址、索赔人的电子邮件地址、索赔人的电子邮件地址。
奥迪女士的衣着、电话号码和电子邮件地址[同上]。然而，这种印象并不
因为这封邮件错误百出，前后矛盾。首先，邮件中提到
根据 S4 订单订购的传感器是 "S4-25889"，而其正确名称是
是 "S4-25899"[同上]。其次，在电子邮件的页脚中，除了字体和颜色的不同之外，奥迪女士的
公司内的职位缺失，索赔人的地址不完整，与
同上；Ex. R2, p. 34]。第三，电子邮件的域名是
发送的是
semsorx.me
而不是
sensorx.me [
同上]。第四，电子邮件正文中提到 "激光雷达传感器"。
根据 "第 15605 号采购订单 "订购的 "传感器"，而答辩人实际订购的是雷达传感器
根据第 9601 号采购订单[同上]。最后，该电子邮件错误地指出 S4 传感器已经
军事目的，因此可能受到制裁[同上；PO2，第 15 节，第 63 页]。有疑问、
罗伊斯先生曾尝试给奥迪女士打电话，但听到她的语音信箱表示，标致女士应该在
因 "紧急事务 "而联系 "罗伊斯先生"[PO2，第 4 节，第 61 页]。相反，罗伊斯先生只是回复了伪造的电子邮件
索赔人备忘录 23
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要求确认，并将答复给他的上司丰田先生看，他们都没有注意到任何
PO2, 第 4 节，第 61 页；Ex. R4, 第 4 节，第 36 页]。
有鉴于此，特别是鉴于答辩人在下列情况下与索赔人签订了多份采购订单
109
2022 年，以罗伊斯先生的经验，一个通情达理的人至少会注意到这些参考文献
在支付 19,200,000 美元的分期付款之前，该采购订单的内容完全不准确。因此、
恳请法庭认定答辩人不能合理地认为，在本案中，"......"。
黑客有权代表索赔人。
因此，不能将索赔人视为已提出更改银行账户的要求。
110
事实上，索赔人并没有鲁莽行事，而且，无论如何，答辩人不可能合理地认为
电子邮件来自授权代理。
2.
更改银行账户的申请无效
双方在《框架协定》第 40 条中列入了一个 "不表态 "条款。框架协定》第 40 条规定，任何修改
111
只有 "以书面形式并经双方签署"，对《框架协定》的提及或放弃才有效。
[Ex. C1, Art. 40, p. 11]。作为《框架协议》的一部分，可接受的银行账户清单如下
第 7 条规定的付款期限。因此，第 7 条规定的付款期限只能通过以下方式免除或延长
因此，仲裁庭是否应将索赔人视为已提出新的索赔要求[Ex. C1, 第 7 条，第 10 页]。因此，法庭应将索赔人视为已申请新的仲裁裁决。
银行账户，则该修改无效。
销售公约》第 29(2)条允许双方当事人在合同中列入不催告条款。销售公约》第 29(2)条允许双方当事人在合同中加入不催告条款，要求书面说明
112
对所有合同修订的形式或其他更严格的要求[Honnold/Flechtner，§ 282；Schroeter、
§368；Schlechtriem/Schwenzer, Art.29 §§ 53 & 59; Graves Case; Steel Bars Case V; Talcum Blocks Case]。
但是，如果一方当事人的行为导致另一方当事人
有理由认为它可以无视形式要求[《阿喀琉斯》，第 29 条第 7 款；Brunner/Gottlieb, "......"]。29 § 7; Brunner/Gottlieb、
第 29 条第 15 和 16 款；Witz et al.第 29 条第 15 和 16 款；Witz 等人，第 29 条第 16 款]。29 § 16].然而，在国际商会的一个案件中，法庭认为
相关行为应 "达到在当事人之间具有法律约束力的程度"[Kröll et al、
第 29 条第 21 款；俄罗斯-加拿大裁决]。29 § 21；俄罗斯-加拿大裁决]。
在本案中，答辩人确认，双方一直采取 "务实的态度"，即
113
关于偏离《框架协议》第 40 条的形式要求[Ex R4, § 6, p.36]。偏离框架协议》第 40 条[Ex. R4, § 6, 第 36 页]。
双方确实偏离了《框架协定》第 40 条的严格要求。框架协定》第 40 条的严格要求。
场合。首先，在 2019 年 12 月 1 日的面对面定价会议上，缔约方口头表示
同意将半年度定价会议改为年度定价会议 [PO2，第 8 节，第 62 页；RfA，第 11 节，第 6 页]。
尽管如此，答辩人还是通过电子邮件分发了会议记录，明确确认其口头
同上]。此外，双方的 "共同理解 "是，索赔人将拥有
索赔人备忘录 | 24
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如果记录不准确，可以提出异议[同上]。第二，12 月 2 日
2021 年，在一次面对面的定价会议上，双方再次提高了第 3 条的数量限制。3
《框架协议》规定的传感器数量从每季度 800,000 个增加到 1,200,000 个[RfA, §§ 12 & 13、
p.6; Ex.C1, Art.3, p. 9].然而，这一修正案在 S4 命令中再次得到确认，尽管是间接确认。
有答辩人签名的书面文件[Ex. C2, 第 13 页]。最后，双方确实更改了
在 2020 年 9 月的一次交易中，该银行账户被冻结，原因是与 L-X 激光雷达传感 器有关的订单
[PO2, § 12, p. 63]。然而，双方在一份签署的附带信函中这样做了，规定答辩人将
直接向索赔人子公司 SensorDanube 的银行账户支付 80% 的货款、
20%存入索赔人的常用银行账户[同上]。
因此，虽然答辩人依赖于黑客的确认，即 "交换电子邮件 "将
114
在双方关系的整个过程中，所有相关的偏离都是通过面对面谈判达成的。
并以书面形式确认或签字[Ex. R4, § 4, p. 36]。因此，偏离《维也纳公约》第 40 条的情况很少。
《框架协议》并不构成既定惯例，而且无论如何都不会支持
在未经口头确认或签字的情况下修改银行信息。
因此，不能将索赔人视为向另一个银行账户发出了付款指示。
115
根据双方的 NOM 条款，上述指示无论如何都是无效的。因此、
法庭应认定答辩人无权按照黑客的要求支付赔偿金。
将购房款存入另一个银行账户。
B.根据《销售公约》第 54 条，答辩人使用错误的银行账户付款。销售公约》第 54 条
索赔人认为，被申请人是根据《销售公约》的规定，用错误的银行账户支付货款的。
116
根据《框架协定》第 7 条。框架协定》第 7 条。
根据《销售公约》第 54 条，买方只有在严格遵守以下规定的情况下才能有效履行其付款义务根据《销售公约》第 54 条，买方只有在下列情况下才能有效履行其付款义务
117
确定合同条款，包括价格、支付方式、货币和支付地点
[Ferrari/Kieninger 等人，Art.54 § 3; Westermann, Art.54 § 2; Schmidt/Grunewald, Art.54 § 3].在
特别是，买方必须确保付款有效记入卖方的银行账户
[Kröll et al.，第 57 条第 14 款；皮革制品案]。
在本案中，双方在《框架协定》第 7 条中商定，所有付款都必须在合同期满时支付。在本案中，双方在《框架协定》第 7 条中商定，所有付款必须
118
通过银行转账至两个备选银行账户之一，即 "地中海汽车银行 "或 "Automotive Bank in Mediterraneo"。
"地中海第一银行"[Ex. C1, Art. 7, p. 10]。在这方面，正如以前所确定的和与此相反的
根据答辩人的指控，答辩人无权按照黑客的指示进行以下操作
将货款存入 "多瑙河第一银行 "的银行账户[同上，第 96-115 节]。因此，由于
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索赔人从未收到根据S4号令应支付的38,400,000美元，被申请人也没有向索赔人支付这笔款项。
履行其付款义务 [Ex. C3, 第 14 页]。
对问题 III 的结论：答辩人未按规定履行付款义务。
119
S4 命令。事实上，答辩人无权向银行账户以外的其他账户付款。
根据《框架协议》第 7 条的规定框架协议》第 7 条的规定，因此向黑客账户付款不符合《框架协议》第 7 条的规定。
其付款义务。
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第 IV 期
答辩人不能以《销售公约》第 77 和 80 条为依据为自己的付款请求辩护。答辩人不能援引《销售公约》第 77 和第 80 条为自己的付款要求辩护。
答辩人辩称，其未能支付 S4 订单购买价款的行为应予原谅
120
根据《销售公约》第 80 条，由于所称 "是由索赔人造成的"，或付款价款应由索赔 人支付，因此，索赔人不能要求赔偿。根据《销售公约》第 80 条，由于据称是 "由索赔人造成的"，或支付价款应当
根据《销售公约》第 77 条，"至少 "应减少 "赔偿金"。由于索赔人的鲁莽行为"，《销售公约》第 77 条[ARfA, §§ 12-13、
p.32].然而，索赔人认为，无论是《销售公约》第 80 条(A)款，还是类推适用《销售公约》第 80 条(B)款，都不符合《销售公约》的规定。然而，索赔人认为，无论是《销售公约》第 80 条(A)款，还是通过类推适用
根据《销售公约》第 77(B)条，答辩人可以不履行合同。根据《销售公约》第 77 条(B)款，答辩人可以不履行合同。
A.根据《销售公约》第 80 条，答辩人不能免责。销售公约》第 80 条
根据《销售公约》第 80 条根据《销售公约》第 80 条，一方当事人不得以另一方当事人未履行合同为由，拒绝履行合同。
121
当第一方的作为或不作为造成不履行义务时，该义务即不成立[布鲁纳，第 80 条第 1 款]。80 §§ 1
& 3; Kröll et al.80 §§ 1 & 3; Schlechtriem/Schwenzer, Art.80 §§ 1 & 3].然而，在
如未提供信息，则主张补救的一方必须是在以下情况下才采取补救措施
行为的义务[Benedick, § 1015；Kröll 等人，第 80 条 §§ 6-7；Vogenauer, 第 5.1.3 条 § 7 ]。此外
以《销售公约》第 80 条为依据的当事方必须证明其作为或不作为导致其不履约 [Kröll80 条的一方必须证明该行为或不行为导致其不履行合同[Kröll
等人案，第 80 条第 21 款；阿基里斯案，Art.80 § 21; Achilles, Art.80 § 7; Schlechtriem/Schwenzer, Art.80 § 12].
在这方面，被申请人辩称，申请人 "不应以未能支付...... "为由......
122
根据《销售公约》第 80 条[《仲裁示范法》第 12 条，第 32 页]。80 CISG [ARfA, § 12, p. 32]。作为支持，被申请人声称，通过不披露
在网络攻击事件中，索赔人造成了 "可避免的风险"，导致答辩人向"...... "付款。
在这种情况下，被申请人的银行帐户是错误的[同上]。相反，索赔人认为被申请人没有理由
由于索赔人没有披露网络攻击的义务，因此不履行其付款义务 (1)
不披露与违约之间没有因果关系 (2)。
1.
索赔人没有披露网络攻击的义务
答辩人称，索赔人被 "要求 "根据 "原则 "披露网络攻击事件。
123
良好数据管理的原则 "和所谓的框架协议下的 "标准做法
[Ex. C4, p. 15]。然而，索赔人没有义务向被申请人披露网络攻击事件。它
双方无可争议的是，《框架》中没有明确的披露要求
协议》或《S4 号令》[Ex. C1, 第 9-12 页；Ex. C2, 第 13 页]。此外，在以下条款中也找不到此类责任
(a) 或双方之间的任何 "标准做法"(b) 。
a.根据相关国家法律，索赔人没有披露网络攻击的义务
尽管答辩人 "期望 "索赔人作出类似于《国际商事合同通则》所要求的披露
124
索赔人认为，根据赤道几内亚法律，它没有义务披露网络攻击。
相关的国内法[ARfA, §§ 2 & 4, p. 30; § 2, p. 36 Ex. R4, p. 15]。
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Danubia 和 Mediterraneo 没有颁布任何有关数据保护的法规 [PO1, § 4(5), 第 59 页]。在
125
相比之下，《赤道几内亚数据保护法》（"EDPA"）"几乎是逐字逐句地采纳了 "Gen.
《欧盟数据保护条例》（"GDPR"），以及与以下方面有关的修正案
领土范围[PO1，§ 4(5)，第 59 页；PO2，§ 37，第 66 页]。第 3(2)(a)条EDPA 第 3(2)(a)条扩大了范围
EDPA 适用于在 Equatoriana 以外建立的数据控制者，如果他们处理以下主体的数据
在国内提供商品和服务，特别是针对赤道市场提供商品和服务
[Gawronski，§ 2.1.3，第 18 页；Kuner 等人，第 3 条，第 89 页；Voigt/von dem Bussche，第 22 和 26 页]。3, p. 89; Voigt/von dem Bussche, pp.］在下列情况下
《数据泄露，EDPA 第 34(1)条规定，数据控制者应通知受影响的数据当事人。欧洲数据保护法》第 34(1)条规定，数据控制者应通知受影响的数据主体
当 "自然人的权利和自由 "面临高风险时 [Kuner et al.34, p. 654;
Voigt/von dem Bussche，第 69 页]。然而，根据《欧洲保护人权与基本自由法》第 34(3)条的规定，没有此类通信。然而，根据《欧洲保护人权与基本自由法》第 34(3)条的规定，不存在此类通信。
当控制者实施了适当的技术和组织保护措施时需要
措施(第 34(3)(a)条)，或已采取后续措施，确保上述风险
不再可能实现（第 34(3)(b)条）[Gawronski，第 258 页；Kuner 等人，第 34 条，第 654 页；Voigt/Voigt, 第 34(3)(b)条]。34, p. 654; Voigt/
von dem Bussche，第 69-70 页]。
在本案中，如前所述，无论是《框架协议》中选择的多瑙河法律还是
126
根据索赔人的国内法 Mediterraneo 的法律，索赔人有义务披露数据泄露[Ex.C6,
§§ 6-7, p. 17 ].在这方面，地中海立法者明确排除了这种义务[同上]。
无论索赔人是否符合专门针对以下情况的数据控制者的定义
但记录并未显示 2022 年的网络攻击将如何导致赤道市场 "高价"。
自然人的权利和自由所面临的风险"。事实上，网络攻击的直接后果是
这就是对索赔人信息技术系统主要部分的加密和随后的关闭[Ex.C6, § 10,
pp.17-18; PO2, §§ 25-26, p. 64]。无论如何，即使黑客在
在对答辩人的网络钓鱼攻击中使用了该攻击，这构成了《反不正当竞争法》范围内的数据泄露。
根据《电子数据处理法》第 34(1)条的规定，索赔人不必披露网络攻击。根据《电子数据处理法》第 34(1)条的规定，索赔人不必披露网络攻击事件。事实上，由于
索赔人已经实施了一个强大的网络安全系统，该系统成功地
避免了多次攻击[同上，第 102 节]。此外，在网络攻击发生后，索赔人采取了以下措施
在 Mediterraneo 的帮助下，采取一切必要和适当的措施消除威胁。
领先的网络安全公司和政府网络安全部门 [Supra §§ 103 & 104]。
因此，索赔人没有义务根据多瑙河、地中海或赤道几内亚法律披露网络攻击事件。
127
托里安法律。
b.索赔人没有义务根据所谓的 "标准做法 "披露网络攻击事件
答辩人称，披露网络攻击是 "标准做法[......]，甚至是附属做法"。
128
索赔人备忘录 28
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根据《框架协议》[Ex. C4, 第 15 页]，"索赔人有责任"。但是，索赔人认为，它有义务
合作的范围并不包括披露当前案件中的数据泄露事件。
虽然《销售公约》没有明文规定披露信息的义务，但《销售公约》第 80 条默示了 披露信息的义务。销售公约》第 80 条默示
129
规定了一般合作义务，作为诚信原则的一个子集[Honnold/Flechtner、
§595；Neumann, pp.］同样，《德国民法典》第同样，《丹麦民事诉讼法典》第 5.1.3 条逐字采纳了《国际刑事法院罗马规约》第 5.1.3 条。5.1.3 UPICC、
规定了在与履行合同有关的情况下通知对方的义务。
义务 [PO1, § 4(4), p. 59; Art.5.1.3 UPICC, Comment 1; Vogenauer, Art.5.1.3 § 7; Brödermann、
第 5.1.3 条第 1 款]。5.1.3 § 1].但是，只有在以下情况下，一方当事人才需要共享信息
在相同情况下，本应披露信息[《国际刑事法院罗马规约》第 5.1.3 条，评注 1；Kröll 等人，《国际刑事法院罗马规约》第 5.1.4 条]。5.1.3 UPICC, Comment 1; Kröll et al.80
§7；Vogenauer, Art.5.1.3 §§ 7-8].为此，相关情况包括当事人的行为、
交流、期望和各自的知识[第 1.8 条，UPICC，评论 2；Vogenauer, "交流、期望和各自的知识"]。1.8 UPICC, Comment 2; Vogenauer、
第 5.1.3 条第 9 款]。5.1.3 § 9].在这方面，根据《销售公约》第在这方面，根据《销售公约》第 9(1)条，行为只构成具有约束力的惯例
如果在时间和合同上以一定的频率重复，则当事人之间的权利和义务[Brunner/Gottlieb, 第 9 条。9
§ 3；诺伊曼，§ 5.1.2，第 113-114 页]。
在本案中，被申请人通知申请人，它已成为网络攻击的目标。
130
2020 年 8 月[ARfA，第 4 节，第 30 页；Ex. R1，第 33 页]。事实上，答辩人很快就能确定
网络攻击者有可能访问了其客户的数据 [Ex. R1, p. 33]。相反，如前所述
索赔人指出，索赔人最初认为 2022 年 1 月的网络攻击是轻微的，特别是因为
恶意软件似乎没有访问 "个人数据或任何商业秘密"[同上，第 103 节；PO2，第 25 节、
p.64].此外，黑客还能植入复杂的勒索软件，但直到
2022 年 5 月[同上]。因此，当时的情况必须与现在的情况区别开来。
网络攻击的范围和复杂性。因此，答辩人无法合理地预期
2020 年的一次通知将约束索赔人今后也这样做。同样，事实上
索赔人 "非常感激 "该信息并不构成其有意在法律上 "被......"。
被申请人的行为所约束，更不用说是 "标准做法 "或 "辅助义务 "做法了。
《框架协议》[Ex. R4, 第 15 页；Ex. R2, 第 34 页]。
因此，索赔人没有义务披露网络攻击，无论是根据相关的国家法律
131
或根据指称的缔约方之间的惯例。
2.
索赔人未披露并不造成答辩人未支付赔偿金。
根据《销售公约》第根据《销售公约》第 80 条，主张补救的一方当事人的作为或不作为必须导致另一方当事人
132
当事人不履行义务[Brunner，Art.80 § 5; Ferrari/Flechtner, et al.80 § 5; Kröll et al.80
§ 8].在本案中，答辩人声称，索赔人未披露网络攻击事件是
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的原因[ARfA，第 10 节，第 31 页]。但是，没有
在索赔人不披露与被申请人不付款之间存在因果关系，因为被申请人没有向索 赔人付款。
该公司本可以很容易地避免未能支付购货价款 (a)。无论如何，即使法庭
在考虑到双方都对被投诉人的失误做出了贡献的情况下，被投诉人的贡献在很大 程度上影响了仲裁庭的裁决。
(a) 在索赔人(a)和(b)的索赔额之间，索赔人(a)和(b)的索赔额相差悬殊。
a.答辩人本可轻易避免不履约的情况
答辩人声称，没有理由 "处于高度风险意识状态"，没有
133
索赔人认为，被申请人没有披露[Ex. R4, § 4, p. 36]。然而，索赔人认为，被申请人
如果没有这些信息，就很容易避免不履约的情况发生。
尽管《销售公约》第虽然《销售公约》第 80 条原则上没有规定义务人有责任克服障碍，但是
134
由于义务人的原因，合作义务要求义务人至少尝试这样做[Enderlein]。
同上，第 80 条第 3.3 款；Kröll et al.80 § 3.3; Kröll et al.80 § 9; Schäfer, p. 249; Schlechtriem/Schwenzer, Art.80 § 5].
因此，如果债务人可以轻易避免不履行义务，或者如果债务人的作为或不作为
如果《销售公约》第 80(1)(b)(ii)条的规定不影响履行义务的可能 性，则义务人不得援引《销售公约》第 80(1)(b)(iii)条。销售公约》第 80 条[Koziol，第 594 页，注 7；
Piltz, § 4-224; Schlechtriem/Schwenzer/Schroeter, 第 80 条 §§ 5 & 6]。
如前所述，鉴于答辩人过去的经验和许多明显的不一致之处，我们认为，答辩人的行为 不符合《公约》的规定。
135
在这种情况下，答辩人可以而且应该认识到这封电子邮件是一种网络钓鱼企图[同上]。
§ 108].此外，当答辩人的客户经理 Royce 先生试图联系 Audi 女士时，Audi 女士说："我不知道她在哪里。
关于向另一个银行账户付款的要求，他被告知 Peugeotroen 女士应
同上；PO2，第 4 节，第 61 页]。然而，他没有联系她，而是回复了
原电子邮件，向其上级丰田先生展示了黑客的回复，丰田先生随后批准了付款
[同上；Ex. R4，第 4 节，第 36 页]。两人都没有注意到任何异样。答辩人没有认识到
由于该公司向网络攻击者分期支付了 19 200 000 美元，这进一步加剧了
在 "行业领先期刊"《汽车周刊》上发表文章，披露网络攻击事件
[Ex. R3, p. 35]。事实上，尽管罗伊斯先生在 2022 年 7 月才读到这篇文章，但他有机会接触到它
早在 2022 年 5 月 20 日该文章发表时，答辩人就订阅了该杂志。
PO2, § 17, p. 63]。因此，尽管罗伊斯先生在 7 月份就知道了这篇文章，他还是
在第二批 S4 传感器于 2022 年 5 月 30 日交付之前，最早可在 2022 年 5 月 20 日使用该传感器
2022 年 5 月 [Ex. C3, p. 14; Ex. R3, p. 35]。最后，同一篇文章强调了日益普遍的
Equatoriana 汽车行业遭受的网络攻击，例如答辩人是受害者之一
Ex. C6, § 8, p. 17; Ex. R3, p. 35]。
因此，索赔人未披露信息并不是被告不履行义务的原因，因为被告
136
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该凹痕可以而且应该认识到它是网络钓鱼攻击的目标，即使没有
对索赔人受到的网络攻击知情。
b.无论如何，答辩人的贡献大于索赔人的贡献。
即使法庭认定索赔人有义务披露网络攻击事件，并且确实促成了这一事件的发生。
137
申请人认为，被申请人不履行合同的行为超过了申请人的责任。
索赔人的
销售公约》第 80 条包括共同或混合责任[Ferrari/Kieninger, et al.销售公约》第 80 条包括共同或混合责任[Ferrari/Kieninger 等，第 80 条第 3 款； Schlechtriem/Kieninger, et al.80 § 3; Schlechtriem/ Kieninger, et al.
138
Schwenzer, Art.80 § 7; Achilles, Art.80 § 4; Kröll et al.80 § 10；Beer 案，§ 72]。然而，义务人可以
只有当受款人的出资至少在很大程度上造成了合同的失败时，才能援引《销售公约》第 80 条。当债务人的贡献至少在很大程度上造成了失败时，才可援引《销售公约》第 80 条。
执行[Brunner/Gottlieb, Art.80 § 12；Schmidt/Grunewald，Art.第 80 条第 10 款；Schlechtriem/Schwenzer/......"。
Schroeter, Art.80 § 11].因此，当义务人对未能履行义务负有责任时
根据《销售公约》第 80 条[Achilles, Art.80 § 4; Kröll et al.80 § 4; Kröll et al、
第 80 条第 20 款；Westermann, Art.80 § 20; Westermann, Art.80 § 6; Staudinger et al.80 § 14].
如前所述，尽管索赔人采取了多种网络安全防御措施并进行了强化培训
139
攻击者设法欺骗奥迪女士，将一个木马程序下载到她的电脑上。
索赔人的系统 [Supra §§ 102 & 103; PO2, § 5, p. 61]。在攻击变得明显之后、
索赔人在雇用地中海地区领先的网络安全公司 CyberSec 方面勤勉尽责，并且
随后请求 Mediterraneo 政府网络安全部门的帮助[同上；Ex.C6,
§ 17-18 页]。然而，如前所述，由于索赔人 IT 系统的关闭，因为
以及人员特别短缺的情况下，索赔人只能在以下时间通知答辩人
奥古斯特[同上，第 16 和 104 节]。另一方面，尽管它已经成为类似的
在不到两年前的一次网络钓鱼攻击中，答辩人也中了同样的计谋，没有认识到
奥迪女士的语音邮件[Supra]中指出的电子邮件的欺诈来源，或联系 Peugeotroen 女士。
§ 第 108 条；《仲裁示范法》，第 2 条，第 30 页]。因此，由于被申请人未勤勉尽责，被申请人支付了
19,200,000 美元汇入黑客的银行账户，不仅是一次，而且是两次 [Ex. C4, p. 15]。
因此，即使仲裁庭认为索赔人未披露信息干扰了答辩人的诉讼请求，但仲裁庭仍可 以认为索赔人未披露信息干扰了答辩人的诉讼请求。
140
因此，如果法院认为被告有义务支付购房款，则应认定被告的出资远远超出了其应承担的义务。
因此，答辩人不能援引《仲裁示范法》第 15 条的规定。因此，答辩人不能援引《公约》第 80 条。80
根据《销售公约》的规定，索赔人有义务免除付款义务。事实上，索赔人没有义务披露
无论如何，没有披露信息并不是被告不履行合同的原因。
B.根据《销售公约》第 77 条的类推适用，答辩人不能免责。销售公约》第 77 条
根据《销售公约》第根据《销售公约》第 77 条，要求损害赔偿的一方当事人应采取合理措施减少损失，并：
141
索赔人备忘录 | 31
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如果不这样做，则应减少或甚至完全拒绝当事人的申诉[Westermann，第 77 条第 13 款；第 77 条第 14 款；第 77 条第 15 款；第 77 条第 16 款；第 77 条第 17 款]。77 § 13;
Schlechtriem/Schwenzer 案，第 77 条第 12 款；Witz 等人案，第 77 条第 1 款；Vine Wax 案，第 27 条，第 5 页]。
在这方面，答辩人称，《销售公约》第 77 条的原则应类推适用。在这方面，答辩人声称，《销售公约》第 77 条的原则应类推适用于
142
由于 "索赔人的鲁莽行为"[ARfA, 第 13 节，第 32 页]。相反，索赔人认为
不可能将本条类推适用于要求履行义务而不是要求损害赔偿 (1)
而且，无论如何，答辩人都不能免责，因为索赔人确实减轻了后果。
的网络攻击 (2)。
1.
销售公约》第 77 条销售公约》第 77 条仅适用于损害索赔
索赔人认为，仲裁庭不应将《销售公约》第 77 条的适用范围扩大到顺延付款。索赔人认为，法庭不应将《销售公约》第 77 条的适用范围扩大到顺
143
这也是一个问题。事实上，从其措辞、系统性立场和起草历史来看，《销售公约》第 77 条适用于"......"。销售公约》第 77 条适用于
只适用于损害赔偿[Brunner/Gottlieb，第 77 条第 2 款；Staudinger 等人，第 80 条第 6 款]。事实上
关于扩大《销售公约》第 77 条的适用范围，使其适用于损害赔偿以外的补 救办法的建议被否决。反对扩大《销售公约》第 77 条的适用范围，使其适用于损害赔偿以外的补救办法。
因为 "它将赋予特殊的自由裁量权，以修改具体履行或宣告合同无效"。
合同"[Kröll et al.77 § 8; Westermann, Art.77 § 3; Schlechtriem/Schwenzer, Art.77 § 4;
秘书处评注，第 73 条第 3 款]。73 § 3].此外，如前所述，《销售公约》第 80 条已经处理了这一问题。此外，如前所述，《销售公约》第 80 条已经述及
"共同过失"，即双方都对未履行义务负有责任[同上，第 138 节；
Neumann, p. 81]。因此，《销售公约》第因此，《销售公约》第 80 条仅适用于不履行合同的情况。
包括部分责任的情况下，《销售公约》第 77 条仅适用于损害索赔。销售公约》第 77 条仅适用于损害索赔。
因此，由于索赔人要求的是履行付款义务，而不是赔偿损失、
144
法庭不应以类推的方式援引《销售公约》第 77 条。类推《销售公约》第 77 条。
2.
无论如何，索赔人确实减轻了网络攻击的后果
即使《销售公约》第 77 条可以类推适用，法庭也应认定索赔人确实减轻了损失。即使通过类推适用《销售公约》第 77 条，仲裁庭也应认定，索赔人确实减轻了《销售公约》第 77 条规定的损失。
145
网络攻击的后果。
根据《销售公约》第 77 条根据《销售公约》第 77 条，受害方必须已采取一切合理措施，以减轻其所遭受的损失。
146
因另一方违约而造成的损失[Brunner/Gottlieb，Art.第 77 条第 1 款；Neumann, 第 87 页；Schlechtriem/....
Schwenzer, Art.77 § 7 ].因此，损害赔偿的要求应仅限于ag......
在这种情况下，不能合理地期望受害方减轻[《阿基里斯公约》第 77 条第 8 款；Brunner/Gottlieb 案，"在这种情况下"。77 § 8; Brunner/Gottlieb、
第 77 条第 13 款；Kröll et al.第 77 条第 13 款；Kröll 等人，第 77 条第 1 款]。77 § 1].在这方面，应确定适当的措施
在个案基础上，根据双方之间的惯例、贸易惯例和合理的人
标准[Kröll 等人，第 77 条第 11 款；Schlechtriem/Schwenzer，第 77 条第 7 款；Achilles，第 77 条第 5 款]。
在本案中，如前所述，索赔人在以下方面采取了适当和合理的措施
147
在应对网络攻击和人员短缺问题上，索赔人的做法是不一致的。首先，在攻击发生之前，索赔人认为
索赔人备忘录 | 32
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在网络安全方面进行了大量投资，实施了额外的保护措施和员工培训[同上]。
§ 102].其次，在 2022 年 1 月 23 日发现攻击后，索赔人立即雇用了领导小组成员。
网络安全和恶意软件清除专家 CyberSec 对其 IT 系统进行了深入分析，并发现
特别是，"直接竞争者和竞争者之间的关系似乎都不太密切"[Supra § 103]。特别是，"无论是直接竞争者还是
涉及 "外国实体"，威胁已被 "迅速发现和消除"，没有
含有 "敏感数据或任何商业秘密 "的系统部分受到影响[PO2，第 25 节，第 64 页]。Con-
因此，根据所掌握的信息，索赔人将这一威胁定为轻微威胁[同上]。
然而，索赔人并不知道，这些黑客已经在索赔人的电脑中偷偷植入了木马程序。
客户关系管理系统[同上]。第三，2022 年 5 月 15 日，当威胁被证实时
在对索赔人的数据进行加密后，索赔人发现该数据比最初评估的严重得多。
要求 Mediterraneo 政府网络安全部门提供协助，并命令其账户
管理人员通知其对应人员[同上，第 104 节；前 C6，第 10 节，第 17-18 页]。然而，当时
答辩人的相关客户经理，即奥迪女士和标致雪铁龙女士缺席
前者因严重精神崩溃，后者因妊娠并发症危及生命。
后者[同上，第 16 和 27 节]。在本已充满挑战的情况下，索赔人不得不关闭其
在这种情况下，索赔人的销售部门 "只是在 IT 系统中进行了彻底的消毒"[同上]。因此，索赔人的销售部门 "只是
集中精力确保交付[......]和处理新订单"[PO2，第 7 节，第 62 页]。
因此，鉴于上述情况，法庭应认定索赔人的行为是合理和适当的。
148
因此，答辩人被视为大规模网络攻击的受害者，从而减轻了其后果。因此，答辩人
根据《销售公约》第 77 条，索赔人不能免责，因为它不适用类推法。根据《销售公约》第 77 条，该条款不能通过类推适用，而且无论如何，索赔人
采取一切合理措施减轻网络攻击的后果。
问题四的结论：答辩人不能援引《销售公约》第 77 和 80 条。销售公约》第 77 和第 80 条为自己辩护。
149
根据 S4 令提出的付款索赔。事实上，索赔人不必披露网络攻击事件。
而且，无论如何，答辩人自己的行为使其不能以《销售公约》第 80 条为依据。销售公约》第 80 条。此外，即使
如果《销售公约》第 77 条适用，索赔人减轻了网络攻击的后果。如果《销售公约》第 77 条适用，索赔人减轻了网络攻击的后果。
关于实质性问题的结论：索赔人恳请法庭
150
认定索赔人有权获得全部付款价款，因为答辩人未能履行其义务。
答辩人没有履行其付款义务，也没有理由不履行其付款义务。事实上，答辩人并没有
履行 S4 订单和框架协议规定的付款义务，因为它没有
被申请人有权按照钓鱼电子邮件中的指示行事，被申请人不能以合同中的
信息义务或《销售公约》的规定为自己辩护。
索赔人备忘录 33
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救济祈祷
根据上述论点和索赔人先前提交的书面材料，索赔人尊重
他完全要求法庭认定
(1) 法庭应授权在待决仲裁中增加新的申诉；
(2)
或者，仲裁庭应将仲裁程序合并，以防新的申诉具有以下特点
将在另一项仲裁中提出；
(3)
索赔人有权获得第 9601 号订购单规定的全部货款
因为
(a) 答辩人未有效履行其付款义务；
(b) 答辩人不能援引《销售公约》第 77 和 80 条为自己辩护。(b) 被申请人不能以《销售公约》第 77 和第 80 条为依据为自己辩护。
付款。
洛桑，2023 年 12 月 7 日
代表索赔人 SensorX plc
奥雷利安-梅斯特尔
希玛-奥塞昂-齐默尔
Amel Meziane
法蒂玛-尤利亚诺
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索赔人备忘录 | 35
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机关索引
法规、规则和条约
引文如下
资料来源
在§§中引用
AIAA
《澳大利亚国际仲裁法》，1974 年。
54
CISG
联合国教育、科学及文化组织
国际货物销售，维也纳，1980 年 4 月 11 日。
11, 55, 73, 93, 94,
98, 112, 115, 117,
119-122, 129,
132, 134, 138,
140-146,
148-150
DAL
《多瑙河仲裁法》、
贸易法委员会国际商事示范法
仲裁，维也纳，1985 年 6 月 21 日，与 2006 年
修正案。
1, 74
DCL
《多瑙河合同法》、
国际统一私法协会《国际商事通则》
《合同》，罗马，2016 年 5 月。
98, 129
EDPA
《赤道几内亚数据保护法》、
欧洲议会第（EU）2016/679 号条例
和理事会 2016 年 4 月 27 日关于《保护所有移徙工人及其家庭成员权利国际公约》
处理自然人信息的程序
个人数据和此类数据的自由流动、
废止第 95/46/EC 号指令（《通用数据保护指令》
《保护条例》），2016 年 4 月 27 日。
125, 126
索赔人备忘录 | I
洛桑大学
引文如下
资料来源
在§§中引用
GDPR
欧洲议会第（EU）2016/679 号条例
和理事会 2016 年 4 月 27 日关于《保护所有移徙工人及其家庭成员权利国际公约》
处理自然人信息的程序
个人数据和此类数据的自由流动、
废止第 95/46/EC 号指令（《通用数据保护指令》
《保护条例》），2016 年 4 月 27 日。
125
香港国际仲裁中心规则
《香港国际仲裁中心仲裁规则》，2018 年。
54
国际商会规则
《国际商会仲裁规则》，2021 年 1 月 1 日。
附录
北美自由贸易协定
《北美自由贸易协定》，1994 年 1 月 1 日。
54
纽约公约
联合国承认及促进文化表现形式多样性公约
外国仲裁裁决的执行，纽约、
1958 年 6 月 10 日。
1, 37, 58
瑞士规则
《瑞士国际仲裁规则》，2021 年 6 月 1 日。
54
UML
贸易法委员会国际商事示范法
仲裁，维也纳，1985 年 6 月 21 日，与 2006 年
修正案。
1, 37
UPICC
国际统一私法协会《国际商事通则》
《合同》，罗马，2016 年 5 月。
98, 129
索赔人备忘录 | II
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书籍、资料、学术著作和文章
引文如下
资料来源
在§§中引用
阿喀琉斯
Wilhelm-Albrecht Achilles.评论
《联合国国际货物销售合同公约》（CISG）。第 2 版。科隆：卡尔
海曼出版社，2019 年。
112, 121,
138, 146
安德森等人
Mads Bryde Andersen、Anders Ryssdal 和 Stefan Lindskog。
"实现国际仲裁的效率：实现国际仲裁的效率
对国际商会仲裁庭的战略建议
会议记录"。In：国际商会国际仲裁法院
《公报》22.2（2011 年），第 5-13 页。
32
阿肖尔/赖纳
Christian Aschauer 和 Andreas Reiner。机构
仲裁：逐条评注 ; [AAA, CIEDAC、
DIAC、DIS、ICC、ICSID、KLRCA、LCIA、MKAS、SCC、
SIAC, Swiss Rules, Uncitral Rules, Vienna Rules].编者
Rolf A. Schütze.慕尼黑：Beck, 2013.
51, 68, 85
巴尔塔萨
Stephan Balthasar 编著，《国际商事仲裁》，北京：中国人民大学出版社，2008 年：
国际公约、国别报告和比较报告
分析。第 2 版。慕尼黑：Beck, 2021.
37
巴巴莱斯科
弗雷德里克-巴巴雷斯科"用于风能和太阳能的雷达/激光雷达传感器
机场的风口涡流监测"。2021 年 11 月 15 日。
15
本尼迪克
吉勒-贝内迪克联合国销售法中的信息义务
(CISG) 及其违反情况：考虑到
与瑞士国内法的互动。
《对国际商法的贡献》，慕尼黑，第 9 版：
Sellier, European Law Publ. [u.a.], 2008.
121
Born
Gary B. Born.国际商事仲裁。
第 3 版。3 vols.Alphen aan den Rijn：Kluwer Law
International, 2021.
19, 54
索赔人备忘录 | III
洛桑大学
引文如下
资料来源
在§§中引用
布罗德曼
Eckart Brödermann.国际统一私法协会的国际
《商业合同：逐条评注》。
第 2 版。Alphen aan den Rijn：Kluwer Law International、
2023.
98, 101, 107,
129
布鲁纳
Christoph Brunner 编辑UN-Kaufrecht - CISG：评论
联合国条约法公约
1980 年《国际货物销售合同公约》；根据
考虑与瑞士内部的接口
Recht.第 2 版。Stämpflis Handkommentar SHK.伯尔尼：
Stämpfli Verlag, 2014.
121, 132
布鲁纳/戈特利布
Christoph Brunner 和 Benjamin Gottlieb 编辑。评论
《联合国销售法》（CISG）。Alphen aan den Rijn：Wolters
Kluwer, 2019。
112, 129,
138, 143, 146
卡扎拉
朱利安-卡扎拉"良好的司法行政"。In：马克斯
《普朗克国际法百科全书》[MPIL]（12 月
2019).
37
Cremades/
马达莱娜
Bernardo M. Cremades Sanz-Pastor（老）和
伊格纳西奥-马达莱纳"国际并行程序
《仲裁"。In：国际仲裁》24.4（12 月
2008).William W. Park 编，第 507-540 页。
58
德兰/施瓦茨
Yves Derains 和 Eric A. Schwartz.国际商会规则指南
《仲裁法》。第 2 版。海牙：海牙：Kluwer Law
国际，2005 年。
14, 22, 68, 72,
81
Enderlein et al.
弗里茨-恩德莱恩、迪特里希-马斯考、弗里茨-恩德莱恩和
《弗里茨-恩德莱恩国际销售法》：联合国
国际货物销售合同公约 ；
国际销售时效期限公约
of Goods.纽约州纽约市：Oceana Publ, 1992.
134
索赔人备忘录 | IV
洛桑大学
引文如下
资料来源
在§§中引用
法拉利/弗莱希特纳
等人
Franco Ferrari、Harry M. Flechtner、Ronald A. Brand 和
匹兹堡大学编委。贸易法委员会文摘草案
及以后：联合国的案例、分析和悬而未决的问题
销售大会；匹兹堡会议文件
由国际法律教育中心主办
(CILE).慕尼黑：Sellier European Law Publishers, 2004.
132
法拉利/基宁格
等人
佛朗哥-法拉利、伊娃-玛丽亚-基宁格、彼得-曼科夫斯基
Karsten Otte, Ingo Saenger, et al. Internationales Vertragsrecht：
罗马公约》第 I-VO 条、《销售公约》、《民事诉讼程序法》、《仲裁示范法》。3.Auflage.München：C.H.
贝克，2018 年。
117, 138
法拉利/罗森菲尔德
等人
佛朗哥-法拉利、弗里德里希-罗森菲尔德和迪特玛-切尔尼希、
eds.正当程序作为对国际自由裁量权的限制
商事仲裁。荷兰阿尔芬安登莱茵
荷兰：荷兰：Kluwer Law International B.V，2020 年。
37
弗莱等人
Jason Fry、Simon Greenberg 和 Francesca Mazza。""""""""等词。
《国际商会仲裁秘书处指南》：实用
2012 年《国际商会仲裁规则》评注摘自
国际商会国际仲裁法院秘书处。与
约翰-比奇著。巴黎：国际
商业，2012 年。
4, 9, 19, 26,
29, 32, 37, 45,
48, 51, 62, 68,
72, 74, 75, 78,
81
加龙斯基
Maciej Gawronski 编辑。GDPR 指南》。英文版。
Alphen aan den Rijn：Kluwer Law International B.V, 2019.
125
格里森/胡夫特
Jacob Grierson 和 Annet van Hooft.根据
2012 年国际商会规则：入门用户指南》。阿尔芬安
den Rijn : Frederick, MD: Kluwer Law International et al、
2012.
48, 62, 65, 68,
72, 81
索赔人备忘录 | V
洛桑大学
引文如下
资料来源
在§§中引用
Hanotiau 等人
Bernard Hanotiau、Eric A. Schwartz 和
国际商会编多方
仲裁。ICC Publication no.法国巴黎：ICC
世界商业法研究所，2010 年。
72
霍诺德/弗雷希特纳
John O. Honnold 和 Harry M. Flechtner。霍诺德的
1980 年《联合国国际货物销售统一法》
《联合国公约》。第 5 版。Alphen aan den Rijn：
Wolters Kluwer，2021 年。
98, 112, 129
ICC 计算器
成本计算器。ICC - 国际商会。
可登录
https://iccwbo.org/dispute-
决议/争议解决
服务/仲裁/费用和支付/费用
计算器/
(2023 年 12 月 5 日访问）。
34
国际商会说明
国际商会。国际商会致缔约方的说明
和仲裁庭关于根据《仲裁示范法》进行仲裁的规则
《国际商会仲裁规则》。2021.
34, 75
国际商会报告
国际商会仲裁和非诉讼解决争议委员会。国际商会仲裁
委员会关于时间和空间控制技术的报告
仲裁费用。861-2 ENG.巴黎：国际
商会，2018 年 3 月 1 日，第 20 页。
32
金斯利/奎根
西蒙-金斯利和肖恩-奎根了解雷达
系统。科学与技术出版社，1999 年。谷歌图书：
dHYkaF4rAdAC
.
15
索赔人备忘录 | VI
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引文如下
资料来源
在§§中引用
科济奥尔
赫尔穆特-科济奥尔"违反国际法的法律后果
尽量减少损害的义务：古老的回归
Kulpal 补偿？见：《欧洲期刊》（Journal for European
Privatrecht (1998).
134
Kröll et al.
Stefan M. Kröll、Loukas A. Mistelis 和
Maria del Pilar Perales Viscasillas.联合国儿童权利公约
《国际货物销售合同》（CISG）：A
评注。第 2 版。慕尼黑和牛津：C.H.Beck、
2018.
98, 112, 117,
121, 129, 132,
134, 138, 143,
146
库纳等人
克里斯托弗-库纳、李-A-拜格雷夫和
克里斯托弗-多克西编欧盟通用数据保护
条例》（GDPR）：评注》。英国牛津
英国：牛津大学出版社，2019 年。
125
勒布朗日
Philippe Leboulanger."多合同仲裁"。In：
《国际仲裁杂志》13.4（1996 年 8 月）。
Maxi Scherer 编，第 43-97 页。
6, 9, 32, 58
Lew/Mistelis/Kröll
Julian D.M. Lew、Loukas A. Mistelis 和 Stefan M. Kröll。
比较国际商事仲裁。Kluwer
法律国际，2003 年。
81
Linetzky et al.
安德烈斯-雅娜-利内茨基、安吉-阿尔默和
约翰娜-克莱因-克兰嫩贝格。"第 V(1)(b)条"。In：承认
和执行外国仲裁裁决：全球
《纽约公约》评注。赫伯特-克伦克
Patricia Nacimiento、Dirk Otto、Nicola Christine Port，2010 年。
37
梅尔
皮埃尔-迈尔"国际竞争中的冲突性决定
商事仲裁"。In：国际争端期刊
结算 4.2（2013 年 7 月）。编辑：托马斯-舒尔茨
pp.407-419.
58
索赔人备忘录 | VII
洛桑大学
引文如下
资料来源
在§§中引用
迈尔
Andrea Meier."国际商会规则》第 10 条评注
[仲裁合并]"。In：仲裁在
《瑞士：瑞士：从业者指南》。Manuel Arroyo 编著。
第 2 版。荷兰 Alphen aan den Rijn：Kluwer
《法律国际》，2018 年。第 17 章，第二部分，第 2225-2230 页。
78, 81, 85
诺伊曼
托马斯-诺伊曼国际合作的义务
销售：销售：《销售公约》第 80 条的范围和作用。Beiträge Zum
Internationalen Wirtschaftsrecht - Contributions on
《国际商法》11。De Gruyter，3 月 26 日
2012.
129, 143, 146
Pair
Lara M. Pair.国际商业中的合并
《仲裁：国际商会和瑞士规则》。国际
《商业与仲裁》第 10 卷。海牙
荷兰：十一国际出版公司，2012 年。
58, 81, 85
皮尔茨
伯格哈德-皮尔茨Internationales Kaufrecht：Das UN-Kaufrecht
第 2 版。第 2 版。慕尼黑：慕尼黑：C.H.
贝克，2008 年。
134
拉朱
Sundra Rajoo.仲裁的法律、实践和程序。在
与马来西亚和 LexisNexis Malaysia Sdn. Bhd.
第二版。吉隆坡：LexisNexis, 2018.
37
Schäfer
弗里德里克-舍费尔"其他因素导致的绩效失败
党：编辑评述《党：是否以及在多大程度上》
国际统一私法协会原则可提供哪些帮助
解释《销售公约》第 80 条"。In：国际
解释联合国的方法
国际货物销售合同公约
(1980) as Uniform Sales Law.John Felemegas 编著。Cambridge：剑桥大学出版社，2007 年，第 246-252 页。
134
索赔人备忘录 | VIII
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引文如下
资料来源
在§§中引用
Schlechtriem/
施文泽
Ingeborg Schwenzer 和 Ulrich G. Schroeter 编辑。
Schlechtriem & Schwenzer：联合国评论
《国际货物销售公约》（CISG）。通过
克劳斯-巴切尔、克里斯蒂安娜-方图拉基斯、帕斯卡尔-哈切姆
Florian Mohs、Markus Müller-Chen 等著，第 5 版。
牛津大学出版社，2022 年：牛津大学出版社，2022 年。
94, 98, 112,
121, 134, 138,
141, 143, 146
Schlechtriem/
施文泽/
施罗特
Peter Schlechtriem、Ingeborg Schwenzer 和
Ulrich G. Schroeter, eds.Kommentar zum UN-Kaufrecht
(CISG): 联合国国际货物销售合同公约
国际货物销售。作者：克劳斯-巴切尔
佛朗哥-法拉利、克里斯蒂安娜-方图拉基斯、帕斯卡尔-哈切姆
Florian Mohs 等著，第 7 版。慕尼黑：C.H. Beck, 2019.
134, 138
Schmidt/
格吕内瓦尔德
卡斯滕-施密特（Karsten Schmidt）和芭芭拉-格吕内瓦尔德（Barbara Grunewald）。慕尼黑
德国商法典评注：§§ 373-406, Wiener
联合国国际货物销售合同公约
《销售公约》（CISG）货物采购。第 2 版。Munich：C.H. Beck F. Vahlen、
2007.
117, 138
施拉姆
Dorothee Schramm."国际商会规则评注、
第 19 条[程序规则]"。In：
瑞士仲裁：瑞士仲裁：从业者指南（第二版
版）。编辑：Manuel Arroyo。Kluwer Law International、
2018.第 17 章，第二部分，第 2299-2302 页。
45
施罗特
Ulrich G. Schroeter.联合国国际销售法
《公约》的学习和说明手册
联合国国际贸易条约
《货物销售公约》（CISG）。第 7 版。Mohr Siebeck 教科书。
图宾根：Mohr Siebeck，2022 年。
112
索赔人备忘录 | IX
洛桑大学
引文如下
资料来源
在§§中引用
Schütze/
博古斯拉夫斯基
Rolf A. Schütze and Mark M. Boguslavskij, eds.机构
Schiedsgerichtsbarkeit: Kommentar.科隆、柏林和
慕尼黑：Heymanns, 2006.
81, 85
施瓦茨
Eric A. Schwartz.国际商会仲裁中的 "新申诉"：
国际刑事法院规则第 19 条导航"。In：国际
《仲裁法院公报》第 17.2 期（2006 年）。
4
施文泽等人
Ingeborg H. Schwenzer、Pascal Hachem 和
Christopher Kee.全球销售与合同法》。牛津：
牛津大学出版社，2012 年。
98, 107
秘书处
评论
合同公约草案评注
国际货物销售，秘书处编写。
联合国，1979 年 3 月 14 日。联合国，1979 年 3 月 14 日。
联合国国际销售合同会议
1980年3月10日至4月11日，维也纳，《商品目录》，正式版。
记录会议文件和摘要
全体会议和执行局各届会议的记录
主要委员会。
143
Shroff
Pallavi Shroff."国际仲裁中的正当程序：
平衡程序公正与效率"。In：
国际仲裁与法治：贡献
和一致性。第 19 卷。ICCA Congress Series.安德烈亚
Menaker，2017 年，第 797-822 页。
37
施陶丁格等人
Julius von Staudinger、Ulrich Magnus 和 Dagmar Kaiser。J.
冯-施陶丁格对《德国民法典》的评注，以及
入门法和辅助法。2018 年新版。
柏林Sellier - de Gruyter，2018。
94, 138, 143
索赔人备忘录 | X
洛桑大学
引文如下
资料来源
在§§中引用
Verbist et al.
Herman Verbist、Erik Schäfer 和 Christophe Imhoos。国际商会
《仲裁实践》。第 2 版。Alphen aan den Rijn：
Kluwer Law International, 2016.
6, 9, 14, 22,
45, 48, 51, 62,
65, 68, 78
沃根豪尔
斯特凡-沃根豪尔国际统一私法协会原则评注
《国际商事合同通则》（PICC）。第二届
版本。纽约州纽约市牛津：牛津大学出版社、
2015.
98, 101, 107,
121, 129
Voigt/von dem
布舍
Paul Voigt 和 Axel von dem Bussche。欧盟通用数据
保护条例》（GDPR）：实用指南》。第 1 版。
Cham：Springer, 2017.
125
沃瑟
Nathalie Voser."多方争议与第三人的加入
缔约方"。In：ICCA Congress Series No：50
纽约公约年ICCA 国际
仲裁会议。Albert Jan van den Berg 编辑。ICCA
& Kluwer Law International，2009 年，第 343-410 页。
32, 58, 85
Waincymer
杰弗里-温西默国际司法中的程序与证据
仲裁。Alphen aan den Rijn：Kluwer Law International、
2012.
32
韦伯斯特/布勒
Thomas H. Webster 和 Michael Bühler.国际商会手册
仲裁：评注和材料。第 5 版。伦敦：
Sweet & Maxwell，2021 年。
4, 6, 19, 22,
26, 29, 37, 48,
51, 62, 65, 68,
72
魏根德
弗兰克-伯恩德-魏根德编从业人员手册
国际商事仲裁。第 2 版。牛津
牛津大学出版社，2009 年：牛津大学出版社，2009 年。
4, 6, 19
魏特坎普
克劳斯-魏特坎普激光雷达范围分辨光学遥
Sensing of the Atmosphere.2006.
15
索赔人备忘录 | XI
洛桑大学
引文如下
资料来源
在§§中引用
韦塞尔/米姆纳格
Irene Welser 和 Samuel Mimnagh。"仲裁员与
仲裁程序，"这次仲裁太晚了吗？
在仲裁程序中引入新申诉'"。In：
《奥地利国际仲裁年鉴》，2022 年。
克里斯蒂安-克劳斯格（Christian Klausegger）、彼得-克莱因（Peter Klein）、弗洛里安-克雷姆斯莱纳（Florian Kremslehner）、
亚历山大-佩切、尼古拉斯-皮特科维茨等人 Manzsche
出版社和大学书店，2022 年 2 月、
pp.27-45.
4, 19, 22, 26,
32, 37
韦斯特曼
哈姆-彼得-韦斯特曼慕尼黑评注
民法典》：融资租赁，《销售公约》。8.
Auflage 2019.慕尼黑：C.H. BECK, 2019.
117, 138,
141, 143
怀特塞尔/席尔瓦-
罗梅罗
安妮-玛丽-怀特塞尔和爱德华多-席尔瓦-罗梅罗。
"多方和多合同仲裁：最近的国际商会
经验"。In：国际商会国际仲裁法院
2003 年公报》（2003 年特别增刊），第 7-18 页。
68, 72
维茨等人
沃尔夫冈-维茨（Wolfgang Witz）、汉斯-克里斯蒂安-萨尔格（Hanns-Christian Salger）和曼努埃尔-洛伦茨（Manuel Lorenz）。
国际统一销售法：从业人员评注
和《销售公约》下的合同起草。第 2 版。
《商业法国际评论》。法兰克福
Main: Fachmedien Recht und Wirtschaft, dfv Mediengruppe、
2016.
112, 141
Zuberbühler et al.
托比亚斯-祖贝尔比勒、克里斯托夫-穆勒和菲利普-哈贝格尔。
瑞士国际仲裁规则：评注。3rd ed.
版本。仲裁。苏黎世，日内瓦：Schulthess, 2023。
54
索赔人备忘录 | XII
洛桑大学
法院判决索引
引文如下
资料来源
在§§中引用
AEC 案例
巴黎上诉法院
阿尔及利亚能源公司 SPA 诉 (1) Tlemcen
海水淡化投资公司 SAS，(2) Hyflux
Limited 和 (3) Malakoff Corporation Berhad
第 21/07296 号案件
2023 年 6 月 13 日 法国
国际商会第 24250/DDA 号案件
45, 51
塔甘罗格案例
联邦商事[仲裁]法院
北高加索巡回赛
案件编号：N A53-1660/2014
2014 年 7 月 23 日
俄罗斯联邦
62
啤酒箱
勃兰登堡州高等法院（上诉法院
勃兰登堡）
第 6 U 5/12 号案件
CISG-Online 2400
2013 年 2 月 5 日
德国
138
索赔人备忘录 | XIII
洛桑大学
引文如下
资料来源
在§§中引用
C&J 金属薄板案例
浙江省高级人民法院
C&J Sheet Metal Co.Ltd 诉温州晨兴
机械有限公司有限公司
案件编号（2013）浙商外仲字第 144 号
《销售公约》在线版 2821
2013 年 12 月 27 日
中国
94
硫酸钴案例
汉堡地方法院
第 404 O 175/92 号案件
《销售公约》在线 215
1993 年 11 月 5 日
德国
94
CSX 案例
美国马萨诸塞州地区法院
CSX Transportation, Inc.诉 Recovery Express, Inc.
案件编号
2006 年 2 月 1 日 美利坚合众国
107
德勒姆案例
澳大利亚首都地区最高法院
案件编号
1981 年 11 月 19 日
澳大利亚
101
索赔人备忘录 | XIV
洛桑大学
引文如下
资料来源
在§§中引用
埃斯帕尼奥拉案
美国第二上诉法院
电路
案件编号 527 F.2d 966
1975 年 12 月 12 日 美利坚合众国
9
格雷夫斯案例
美国南区地区法院
纽约
Graves Import Co.Ltd. 诉 Chilewich Intl Corp.
案件编号 92 Civ.3355 ( JFK)
《销售公约》在线 128
1994 年 9 月 22 日
USA
112
意大利时尚案例
汉堡地方法院
第 5 O 543/88 号案件
《销售公约》在线 21
1990 年 9 月 26 日
德国
98
皮具箱
慕尼黑高等法院（上诉法院
慕尼黑)
第 7 U 2070/97 号案件
在线《销售公约》282
1997 年 7 月 9 日
德国
117
索赔人备忘录 | XV
洛桑大学
引文如下
资料来源
在§§中引用
金属外壳
兰茨胡特地方法院
第 43 O 1748/07 号案件
《销售公约》在线 1703
2008 年 6 月 12 日 德国
98
汉堡州政府案例
第 1 U 83/63 号案件
1963 年 12 月 27 日
德国
107
外壳
英格兰高等法院的判决
和威尔士
壳牌西部供应和贸易公司，非洲财务部
公司、尼日利亚经济银行有限公司、富达
银行股份有限公司、尼日利亚第一银行有限公司、担保公司
Trust Bank Plc、Sterling Bank Plc、Union Bank of
尼日利亚 Plc 和 Zenith Bank Plc 诉 Aiteo Eastern 案
勘探和开采有限公司
案件编号 [2022] EWHC 2912
2022 年 11 月 17 日 英国
45
西班牙案例
奥地利最高法院
第 1 Ob 49/01i 号案件
《销售公约》在线 613
2001 年 10 月 22 日
奥地利
98
索赔人备忘录 | XVI
洛桑大学
引文如下
资料来源
在§§中引用
钢筋案例 V
因斯布鲁克高等法院（上诉法院
因斯布鲁克）
第 1 R 273/07t 号案件
《销售公约》在线版 1735
2007 年 12 月 18 日
奥地利
112
滑石块案例
中国国际经济贸易仲裁
中国国际经济贸易仲裁委员会（CIETAC）
案件编号
CISG-Online 1260
1993 年 3 月 30 日
北京（中国）
112
藤蔓蜡盒
联邦最高法院
第 VIII ZR 121/98 号案件
《销售公约》在线 396
1999 年 3 月 24 日
德国
141
索赔人备忘录 | XVII
洛桑大学
仲裁裁决索引
引文如下
资料来源
在§§中引用
凯恩奖
常设仲裁法院（PCA）
第 2016-7 号案件
2017 年 3 月 31 日
37
Canfor 奖
国际投资结算中心
争端解决中心
Canfor Corp.、Tembec Inc.
国家
2007 年 9 月 7 日 《法庭合并令》
54
ICC 15634 奖
国际商会国际仲裁法院
第 15634 号案件
2009 年 2 月
22
国际商会 19105 奖
国际商会国际仲裁法院
2014 年 2 月
6, 22, 26, 37
国际商会 19581 奖
国际商会国际仲裁法院
第 19581 号案件
2014 年 3 月
9, 32, 37
国际
顾问奖
国际商会国际仲裁法院
国际咨询公司诉雷诺兹案
建筑公司（尼日利亚）有限公司
第 15612/FM/JEM/MLK 号案件
2010 年 6 月 24 日
68
索赔人备忘录 | XVIII
洛桑大学
引文如下
资料来源
在§§中引用
巴黎奖
国际商会国际仲裁法院
第 7184 号案件
2023 年 11 月 20 日
14
PDV 最终奖
国际商会国际仲裁法院
PDV Sweeny, Inc.和 PDV Texas, Inc.
康菲石油公司（前身为
菲利普斯石油公司）和斯维尼-科克尔
投资者子公司
案件编号：16982/JRF/CA (C-17336/JRF)
2014 年 8 月 18 日 最终裁决
45
PDV 部分奖励
国际商会国际仲裁法院
PDV Sweeny, Inc.和 PDV Texas, Inc.
康菲石油公司（前身为
菲利普斯石油公司）和斯维尼-科克尔
投资者子公司
案件编号：16982/JRF/CA (C-17336/JRF)
2014 年 4 月 14 日 部分裁决
45, 51
优质石油奖
国际商会国际仲裁法院
第 21574/RD/MK 号案件
2018 年 7 月 19 日
26
索赔人备忘录 | XIX
洛桑大学
引文如下
资料来源
在§§中引用
俄罗斯-加拿大奖
国际商会国际仲裁法院
第 9117 号案件（终局裁决）
《销售公约》在线 777
1998 年 3 月
112
新加坡奖
国际商会国际仲裁法院
第 18625 号案件
2018
32
Sonera 奖
国际商会国际仲裁法院
第 13856/AVH/EC/GZ 号案件（部分裁决）
22
SSK 奖
国际商会国际仲裁法院
SSK Ingeniería y Construcción S.A.C v. Técnicas
Reunidas de Talara S.A.C
第 23711/JPA 号案件
2021 年 3 月 18 日
4, 22
特拉维斯煤炭奖
国际商会国际仲裁法院
Travis Coal Restructured Holdings LLC 诉 Essar
全球有限公司
第 18724/VRO/AGF 号案件
2014 年 3 月 7 日
45, 51
英国公司奖
国际商会国际仲裁法院
第 12944 号案件
2004 年 12 月 16 日
37
索赔人备忘录 | XX
洛桑大学
引文如下
资料来源
在§§中引用
YPF 奖
国际商会国际仲裁法院
YPF, S.A. 诉 AES Uruguaiana Empreendimentos、
S.A., Companhia de Gas do Estado do Rio Grande
do Sul 和 Transportadora de Gas del
MERCOSUR, S.A.
第 16232/JRF/CA 号案件
2013 年 5 月 8 日
部分奖励
45
索赔人备忘录 XXI