公司上市与并购法律尽职调查律师实操手册  IPO 및 M&A 변호사를 위한 법률 실사 매뉴얼

图书在版编目（CIP）数据 도서용 CIP(카탈로그 인 퍼블리싱) 데이터

一、公司证照和许可的尽调背景 I. 회사 라이선스 및 허가에 대한 실사 배경

二、业务经营所需证照和许可的法律意见措辞 II. 사업 운영에 필요한 인허가 관련 법률 의견서 문구

$(-)$$(-)$(-)(-) 美国上市项目  $(-)$$(-)$(-)(-) 미국 상장 프로젝트

（二）中国香港特别行政区上市项目 (ii) 홍콩 특별행정구 상장 프로젝트

（三）A股上市项目 (iii) A주 상장 프로젝트

(1) 发行人的经营范围和经营方式 (1) 발행자의 사업 범위 및 운영 방식

（四）并购项目 (iv) 인수 합병 프로젝트

三、公司证照和许可的尽调流程 III. 회사 라이선스 및 허가 실사 절차

$(\mathrm{一})$$(\mathrm{一})$(一)(一) 第一步: 核实基本证照  $(\mathrm{一})$$(\mathrm{一})$(一)(一) 첫 번째 단계: 기본 라이선스 확인

1. 营业执照 1. 사업자 라이선스

营业执照由市场监督管理部门发放，对象包括工商企业 （包括公司、合伙企业、分公司、办事处等主体）和个体经营者，是准许它们从事某项生产经营活动的凭证。营业执照的登记事项包括：经营主体的名称、类型、住所、法定代表人、注册资本、经营范围、营业期限等。营业执照包括正本与副本，正本与副本样图分别如图3—1和图3—2所示。
영업허가증은 시장 감독 관리 부서에서 발급하며 산업 및 상업 기업(회사, 합자회사, 지점, 사무소 및 기타 주체 포함) 및 자영업자를 대상으로 하며 특정 생산 및 사업 활동을 할 수 있도록 허가하는 증명서입니다. 사업자등록증에 기재되는 사항에는 사업 주체의 명칭, 종류, 거주지, 법정 대표자, 등록 자본금, 사업 범위, 사업 기간 등이 포함됩니다. 영업허가증은 원본과 사본으로 구성되며, 원본과 사본은 각각 그림 3-1과 그림 3-2에 나와 있습니다.

图3—1营业执照正本样图 그림 3-1 원본 비즈니스 라이선스 샘플

开户许可证是由中国人民银行核发的一种开设基本账户的任证。凡在中华人民共和国境内金融机构开立基本存款账户的单位，可凭此证办理其他金融往来业务。
계좌 개설 라이선스는 기본 계좌 개설을 위해 중국 인민은행에서 발급하는 인증서입니다. 중화인민공화국의 금융 기관에서 기본 예금 계좌를 개설하는 모든 단위는 이 라이선스를 사용하여 다른 금융 거래를 수행할 수 있습니다.

为说明示例，组织机构代码证、税务登记证、社会保险登记证和统计登记证的样图如下。
예시를 위해 조직 코드 증명서, 세금 등록 증명서, 사회 보험 등록 증명서 및 통계 등록 증명서의 샘플 도면이 아래에 나와 있습니다.

图3-4 组织机构代码证样图 그림 3-4 조직 코드 인증서 샘플

法定化表人鮴責人h 중화인민공화국의 공식 대표인 저우입니다.
㙂 址： 주소:

图3—5 税务登记证样图 그림 3-5 세금 등록 증명서 샘플

图3-6 社会保险登记证样图 그림 3-6 사회 보장 등록 카드 샘플

（二）第二步：核实行业证照 (ii) 2단계: 업계 라이선스 확인

1. 台港澳侨投资企业批准证书和外商投资企业批准证书 대만, 홍콩, 마카오 및 해외 투자 기업에 대한 승인 증명서 및 외국인 투자 기업에 대한 승인 증명서

《外商投资企业设立及变更备案管理暂行办法》实施后，外商投资企业的设立及变更，不涉及国家规定实施准人特别管理措施的，适用备案程序，具体参见下文 "外商投资企业设立或变更备案回执"的讨论。涉及国家规定实施准人特别管理措施的外资企业设立，需依据《外资企业法》等法规由国务院对外经济贸易主管部门或者国务院授权的机关审查批准。
외상투자기업 설립 및 변경 기록 관리 임시 조치 시행 후, 국가가 규정한 준국가 특별 행정 조치의 실시를 수반하지 않는 외상투자기업의 설립 및 변경은 아래 "외상투자기업 설립 또는 변경 기록 접수"의 제목에서 설명하는 기록 제출 절차의 적용을 받습니다. 국가가 규정한 준인민특별행정조치의 실시와 관련된 외상투자기업의 설립은 외상투자기업법 및 기타 규정에 따라 국무원 산하 대외경제무역 관할 부서 또는 국무원으로부터 권한을 위임받은 기관의 심사 및 승인을 거쳐야 합니다.

在2016年10月8日以后，根据《外商投资企业设立及变更备案管理暂行办法》的规定，外商投资企业的设立及变更，不涉及国家规定实施准人特别管理措施的[1]，应通过商务部的外商投资综合管理信息系统开展备案工作。
2016년 10월 8일 이후 '외상투자기업 설립 및 변경 신고 관리 임시 조치'에 따라 국가가 규정한 준국가 특별 행정 조치[1]를 실시하지 않는 외상투자기업의 설립 및 변경은 상무부의 외상투자 종합 관리 정보 시스템을 통해 신고 업무를 수행해야 합니다.

经纪公司、消费金融公司、璄外非银行金融机构驻华代表处等金融机构的设立需要经过银保监会及其派出机构审查批准，由银保监会依法颁发金融许可证。
중개 회사, 소비자 금융 회사 및 외국 비은행 금융 기관의 중국 내 대표 사무소와 같은 금융 기관의 설립은 CBIRC 및 그 파견 기관의 검토 및 승인을 받아야 하며, 금융 라이선스는 법에 따라 CBIRC에서 발급합니다.

中华人民共和国基础电信业务经营许可证 중화인민공화국 기본 통신 사업 허가증

签 发 人: 발행자

图3-11 基础电信业务经营许可证样图 그림 3-11 기본 통신 사업 라이선스 샘플

例如，从事快递业务的公司需要办理快递业务经营许可证。
예를 들어 택배 사업을 하는 기업은 택배 사업 허가를 신청해야 합니다.

审阅以上证照的主要关注点: 위의 라이선스를 검토할 때 고려해야 할 주요 사항입니다.
（1）正本与副本（如有）登记的信息是否一致。 (1) 원본과 사본에 등록된 정보가 동일한지 여부(있는 경우).
（2）名称、类型、地址等基本信息与营业执照及公司提供信息是否一致。
(2) 이름, 유형 및 주소와 같은 기본 정보와 사업자 등록증 및 회사가 제공한 정보의 일치성.
（3）是否已经超出证件有效期。 (3) 문서의 유효 기간이 초과되었는지 여부.
（4）证照所列经营范围、经营地域、经营方式和实际的业务活动是否一致。
(4) 라이선스에 기재된 사업 범위, 운영 지역, 운영 방식과 실제 사업 활동이 일치하는지 여부.
（5）是否办理年检（如法规有要求）。 (5) 연례 검사 실시 여부(법령에서 요구하는 경우).
需要注意的是，还有其他行业存在类似的特殊审批或许可，并且，其形式和内容可能存在差别（如以批复文件、公告等形式），在尽调过程中，律师要根据行业性质、实际业务经营等情况具体研究。
유사한 특별 승인 또는 인허가가 존재하는 다른 업종이 있고, 그 형식과 내용(예: 승인 문서, 공고 등)에 차이가 있을 수 있으며, 실사 과정에서 변호사가 해당 산업의 특성, 실제 사업 운영 및 기타 상황에 비추어 구체적으로 검토해야 한다는 점에 유의해야 합니다.

（三）第三步：核实业务经营的具体情况 (iii) 3단계: 비즈니스 운영의 세부 사항 확인

1. 从经营范围看 비즈니스 범위에서

3. 从公司的说明和材料看 3. 회사 노트 및 자료에서

4. 从公开检索信息看 4. 공개적으로 사용 가능한 정보에서

（五）第五步：研究前沿领域与法规未明确规定的业务类型
(v) 5단계: 규정에서 명시적으로 다루지 않는 첨단 분야 및 사업 유형에 대한 조사

（六）第六步：梳理和总结 (vi) 6단계: 분류 및 요약하기