能源链接
和
聚阳国际
协议备忘录
关于合作探索石油和天然气行业的全球市场机会和发展计划。
日期为 2025 ------------------------------
:
本协议备忘录（本“MOA”）于 2025 __________________ ___________签订
之间
ENERGY LINK 是一家根据尼日利亚联邦共和国法律正式注册成立的公司，其注册地址位于尼日利亚拉各斯州的 Alternative Chevron drive
（以下简称“ENERGY LINK”，在上下文允许的情况下，该表达应包括其所有权和受让人的继承者）的 One part。
和
聚洋国际是一家分别根据中国和尼日利亚法律正式注册成立的公司，注册地址位于山东省寿光市工业区 （以下简称“聚洋国际”，在上下文允许的情况下，应包括其所有权继承人和受让人），另一部分。
ENERGY LINK和JUYANGINTERINTERNATIONAL 均单独称为“一方”，共同称为“双方”。
而
ENERGY LINK 是一家在尼日利亚注册的采购和代理公司，对石油和天然气感兴趣，在石油产品和服务的营销方面具有关键能力.
JUYANG INTERNATIONAL是一家中国注册公司，在钻井液化学品的生产和分销方面具有关键竞争力
ENERGY LINK 和 JUYANG INTERNATIONAL 希望利用双方的资源和专业知识，探索石油和天然气领域的市场机会和潜在合作（“合作”）。
双方希望建立合作框架，包括联合市场研究、可行性研究以及潜在的合资企业或合作伙伴关系，以销售石油钻井液化学品
本 MOA 阐明了双方关于其潜在合作的意图。
1.0 开始日期和持续时间
• 本 MOA于 2025 年 2 月 13 日开始
• 除非一方或双方终止，否则本 MOA 应继续有效，并在 MOA 终止前 30 天发出通知。
• 本 MOA 可经双方就双方书面商定的条款和条件延长一段时间。
2.0 目的和范围
• 本谅解备忘录阐明了双方合作和探索石油和天然气市场机会的意图。
• 双方同意分享识别和寻求相关机会所需的信息、资源和专业知识。
• ENERGY LINK 将作为 JUYANG在尼日利亚和西非石油和天然气行业的第三方销售代表。
• 巨阳应提供技术专长、财务资源，并维护执行 通过此项目获得的交易和其他项目所需的所有必要认证和行业批准。
• 双方希望签订本谅解备忘录，以确保他们未来的合作，寻求和获得商业机会，并利用各自的技能、专业知识、关系和行业知识来加强彼此的业务，从而共同进入市场，共同开展未来的合作。
• 双方应进行联合市场研究和 可行性研究，以确定石油和天然气行业的可行合作和投资机会，从而促进明智的决策并优化资源分配。
3.0 双方的义务
能源链接 应;
•担任 JUYANG 在尼日利亚石油和天然气行业的所有服务的第三方销售代表。
•以专业的方式在尼日利亚代表 JUYANG，采用适当的营销策略和促销活动，以提高尼日利亚和其他非洲石油和天然气行业的知名度并培养商誉。
•利用其当地的行业知识和网络来识别潜在项目，在交易中获得可行的商机，并代表 JUYANG 积极吸引尼日利亚境内的潜在客户 。
• 确保完全遵守尼日利亚项目启动所需的所有适用法律、法规和行业标准。
巨阳国际;
•应向 Energy link 支付 500 美元的月费。
•在约定的 500 美元月费之后，应为所有成功的交易支付 3% 的费用。
• 确保及时提供执行所有已批准项目所需的财务资源、设备和其他必要投入。
• 确保根据双方商定的条款及时支付因有担保的商业机会而产生的所有财务义务，包括服务付款和项目执行。
• 维护所有必要的行业认证、认可和文件，以便在尼日利亚石油和天然气行业合法有效地运营。
• 提供 ENERGY LINK 保护的项目设计、开发和执行所需的所有必要技术专长
•提供全面的营销材料、技术文档和任何其他资源，以支持 Offset 和 stone base Limited 的销售工作。
• 履行 offset 和 stone base Limited 作为 JUYANG 在尼日利亚的第三方销售合作伙伴的角色的所有其他权宜和附带责任。
双方应;
• 保持公开、透明和及时的沟通，以确保无缝的项目执行和对所有义务和责任的相互理解。
• 召开定期会议，审查进展情况，分配责任，讨论市场进入、项目开发和合同执行的策略，并对在此过程中共享的任何专有信息进行保密。
• 还应真诚地实现本 MOA 的目标，包括成功交付项目和建立强大的市场影响力，并遵守与各方相关的所有适用法律、法规和行业标准。
4.0 声明和保证
• ENERGY LINK 保证其有权在尼日利亚石油和天然气行业担任 JUYANG 的第三方销售代表。
• ENERGY LINK 表示它拥有代表 JUYANG 在尼日利亚获得商机和客户所需的专业知识、经验和资源。
• 巨阳保证其拥有执行本 MOA 项下项目所需的技术专长、财务能力和必要认证。
• JUYANG 保证其应向 ENERGY LINK 提供必要的营销材料、培训和支持，以有效代表 JUYANG 的服务并在尼日利亚石油和天然气市场获得机会。
• 巨阳 表示，所有此类材料均应准确、最新，并符合石油和天然气行业的标准。
• 双方保证他们是正式注册的实体，具有在各自司法管辖区签订本 MOA 的完全能力和公司授权，并能够履行此处概述的义务。
• 双方进一步保证，他们拥有开展业务和参与拟议合作所需的所有许可证和监管批准，确保其参与的任何方面均不构成违反各自运营国家/地区的任何适用法律、法规、专利、版权或其他知识产权。
• 对于因违反上述保证或第三方基于任何事实提出的任何索赔而引起的所有诉讼、索赔、程序和所有法律费用或其他费用，如果得到证实，将构成此类违约或违反其他相关法律或合同义务，各方应相互赔偿。
• 双方保证，在整个 MOA 期限内，其应勤勉尽责、彻底地按照 MOA 行事;
• 各方应严格保密所获得、获取或遇到的所有信息，并且不得根据 MOA 的条款向任何人披露;
• 各方均表示，在任何法院或其他法庭上，没有法律或衡平法上对其提起任何未决或威胁的诉讼、诉讼、程序或调查，其结果 • 可能导致其违反 MOA 项下的义务或对其履行 MOA 项下义务的能力产生重大不利影响;
• 各方均表示，其现有的财务和/或担保安排不会对其履行 MOA 规定的义务的能力产生重大不利影响;
• 在履行本 MOA 规定的义务时，各方不得秘密获利或利用合作产生的任何数据。
• 双方保证他们目前没有受到任何清盘或清算程序的考虑。
• 各方确认，本 MOA 中所做的所有陈述和保证在做出时在所有重大方面都是真实和正确的，截至未来日期所做的任何陈述或保证在该日期的所有重大方面都是真实和正确的。
5.0 不道德的商业行为
• 双方应以公开透明的方式开展业务，不得容忍任何腐败或管理不善的商业行为。任何不道德的商业行为均构成违约，本 MOA 应根据本 MOA 的条款终止。
6.0 保密性
• 双方承认并确认，双方交换的与本 MOA 相关的任何材料和信息都是保密的，并且双方应对所有此类材料的保密性。
• 任何一方均不得使用、复制、改编、更改、披露或放弃对机密信息的所有权，除非仅为履行其义务或行使其在本协议项下的权利所必需的，或经另一方书面同意，除非任何一方向其任何高级职员、员工、承包商或顾问披露此类机密信息，前提是此类披露对于本 MOA 或获得任何内部批准是合理必要的，前提是该方应确保此类接收者遵守本 MOA 规定的保密义务。
• 本条款的规定不适用于以下任何机密信息：现在或将来向公众普遍提供，但接收方或其代表违反本条款披露的结果除外;或在披露方披露之前以非保密方式向接收方提供的信息;或者曾经、现在或将来以非保密方式向接收方提供的信息，据接收方所知，该人不受与披露方签订保密协议的约束，或以其他方式被禁止向接收方披露信息;或
双方以书面形式同意不保密或可能披露。
• 一方可以披露机密信息，前提是法律、任何政府或其他监管机构或法院或其他有管辖权的机构要求披露此类机密信息，前提是在法律允许的范围内，一方应尽可能多地通知另一方此类披露，并且在披露通知未被禁止且根据本条款发出的情况下，该方会考虑另一方对此类披露内容的合理要求。
• 各方保留对其机密信息的所有权利。除本 MOA 中明确规定的权利或义务外，未向另一方授予与一方机密信息有关的任何权利或义务，也未向另一方授予或本 MOA 中暗示的权利或义务。
• 在本谅解备忘录终止时，除非其需要该等物品来履行其在本谅解备忘录或双方之间的任何合作中的义务，且仅在该时间结束之前，各方应：
• 将包含、反映、包含或基于另一方机密信息的所有文件和材料（以及任何副本）退还给另一方;
• 从其使用的计算机和通信系统和设备中删除另一方的所有机密信息，包括第三方提供的此类系统和数据存储服务（在技术上可行的范围内）;并以书面形式向另一方证明其已遵守本条款的要求，前提是接收方可以在法律或任何适用的政府或监管机构要求的范围内保留包含、反映、合并或基于另一方机密信息的文件和材料。
• 本条款的规定应继续适用于接收方保留的任何此类文件和材料。本条款的规定在本 MOA 终止后应继续适用。
7.0 通知
•双方根据本 MOA 发出的所有通知或其他通信在送达和发送给需要向其发送此类通知或其他通信的一方时，应视为已正式发出或作出。
•通知或其他通信必须按以下地址发送给收件人（前提是各方均可通过提前五个工作日发出其他书面通知来不时指定任何其他地址）：
8.0 分配
双方不得转让其在本 MOA 下的任何权利或义务，除非寻求并获得另一方的批准。
9.0 数据保护
各方应尽一切合理努力履行其在与尼日利亚数据保护相关的所有适用法律下各自的义务，包括 2023 年尼日利亚数据保护法 （NDPA） 以及相关监管机构发布并适用于一方的所有现行法规和法规。
双方同意，对于一方向另一方披露的与本 MOA 相关的任何个人数据，他们是独立的数据控制者。各方应仅出于收集数据的目的处理个人和敏感数据。
如果一方利用第三方处理者履行本 MOA 规定的义务，则该方应确保处理者承担与本 MOA 中包含的义务类似的保密和数据保护义务。各方应对其及其第三方处理者对此类个人数据的非法处理负责。
各方应确保其采用并实施适当的物理和技术措施，以保证根据本 MOA 规定的义务获取和处理的个人和敏感数据的机密性、安全处理和存储。
10.0 知识产权
本 MOA 不转让知识产权的任何权益。一方就合作开发或创建的所有知识产权均归该方所有（“创造的 IPR”）。
在适用的合作期间，各方均向另一方授予非排他性的、个人的、免版税的许可，允许另一方在履行与该合作相关的义务所需的范围内使用其创建的与合作相关的知识产权。
在适用的合作期结束时，根据第 8.1 条获得使用创造知识产权的一方应停止使用该创造的知识产权，并应将其拥有或控制的创造知识产权的任何物理体现（包括任何副本）归还给另一方。
双方承认，就本 MOA 而言，双方可以贡献或生产知识产权。除非双方另有书面约定，否则在本 MOA 期间为执行与本 MOA 相关的任何项目而创建的所有知识产权，包括但不限于发明、软件、商标、设计、版权、专有信息和任何相关文档（“新 IP”），均应共同拥有。
新 IP 中的此类权利、利益和特权特此共同转让给所有各方，并且各方拥有非排他性、免版税的许可，只能将新 IP 用于履行本 MOA 中的义务。
如果一方试图在本 MOA 的范围之外利用新 IP，则一方必须书面通知另一方，并真诚地协商条款。
11.0 成本
各方应承担自己的所有法律和其他费用，以及各自一方因谈判、准备、执行本 MOA 而产生的任何税款。
12.0 设置-关闭
根据本 MOA 应支付的所有款项应全额支付，不得有任何抵销、反诉、扣除或预扣（法律要求的任何扣除或预扣税款除外）。
13.0 终止
如果任何一方希望终止本 MOA，终止方应在本 MOA 周年之前至少提前 30（三十）天向其他方发出书面通知，说明其打算这样做。
在以下情况下，任何一方均可立即终止和/或暂停本备忘录和/或任何未完成的交易，恕不另行通知：
一方进入自愿或强制清算;
如果另一方未能在付款到期日支付本备忘录项下的任何应付款项，并且在收到书面违约通知后至少 30 天内仍处于违约状态;
如果另一方严重违反本 MOA 的任何其他条款，且违约行为无法补救，或者如果此类违约行为可补救，则未能在接到书面通知后 14 天内纠正该违约行为;
如果另一方一再否认其在本 MOA 项下的任何义务;
一方停止付款和/或无法或以其他方式承认无力偿还债务，或变得或被视为资不抵债;
一方采取或遭受另一方合理认为无力偿还债务的任何类似行动;
另一方的财务状况恶化到足以合理证明其实施本 MOA 条款的能力处于危险之中的观点;
如果另一方的控制权发生变化;
如果发现另一方在本 MOA 第 4 条中提供的任何保证不真实或具有误导性;
一方因任何原因停止开展业务;或一方不再希望与另一方开展业务。
就第 （c） 款而言，重大违约是指在最广泛意义上严重违反（包括预期违约）的违约行为，对终止方本应获得的利益产生严重影响。在决定任何违约是否为重大违约时，不应考虑它是否由某些事故、事故、错误或误解引起。
本 MOA 的终止不应损害遭受由此产生的损失和/或损害的各方收回本 MOA 项下应付的任何款项的权利。
14.0 分包商
双方可以将分配给其的部分义务分包给其母公司、关联公司或第三方，前提是通过此类分包合同获得另一方的书面同意，不得无理拒绝此类同意。
15.0 不可抗力
如果延迟履行或未能履行本 MOA 项下的任何义务是由于超出其合理控制范围的事件、情况或原因造成的，则任何一方均不违反本 MOA，也不对延迟履行或未能履行其在本 MOA 项下的任何义务负责，前提是受影响的一方应在意识到不可抗力后三 （3） 个工作日内通知另一方。在这种情况下，履行时间应延长相当于延迟履行或未能履行义务的期限。
如果延迟或不履行期限持续 30 天，则未受影响的一方可以通过向受影响的一方发出七 （7） 天书面通知来终止本谅解备忘录，然后双方应在为此目的召集的会议上决定采取的适当措施。
如果双方未能就此类适当步骤达成协议，则应适用争议解决条款。
16.0 修正
本 MOA 构成双方之间的完整协议，并取代之前的所有协议（如有）。
本 MOA 只能通过双方签署的书面协议进行修改。
17.0 第三方权利
除非本 MOA 其他部分另有明确规定，否则非本 MOA 一方的人无权执行本 MOA 的任何条款。
18.0 不可规避
各方特此不可撤销地同意，不直接或间接规避、避免、绕过或排除另一方与本 MOA 的实施，并且不得试图通过以任何方式排除与本 MOA 相关的任何公司、法人团体、政府机构、合伙企业或个人的任何交易来规避另一方。双方不得在未通知或相互提供副本的情况下就本 MOA 与第三方进行交易或进行讨论。
19.0 赔偿和责任
对于非侵权方因第三方索赔而遭受的所有责任、损害、损失、费用和人身伤害索赔，各方应向另一方进行赔偿、辩护并使其免受损害，前提是此类索赔是由于违规方在履行本 MOA 项下的义务时疏忽、违约或不作为造成的。
除非违反本 MOA 的保密规定，否则一方不对另一方因履行本 MOA 而引起或与之相关的间接损失和/或生产损失、产品损失、使用损失和收入损失、利润或预期利润损失负责，并且各方应使另一方免受因履行本 MOA 而引起或与之相关的自身间接损失和/或生产损失、产品损失、使用损失以及收入、利润或预期利润损失的损害。
就本条款而言，“间接损失”一词是指因履行本 MOA 而引起或与之相关的间接损失和/或生产损失、产品损失、使用损失以及收入损失、利润或预期利润损失，无论此类损失在签订本 MOA 时是否可预见。
即使本 MOA 终止，本 MOA 产生的赔偿义务仍应完全有效。
20.0 可分割性
如果本 MOA 的任何条款或部分条款无效、非法或不可执行，则应视为在使其有效、合法和可执行所需的最小范围内进行了修改。如果无法进行此类修改，则相关条款或部分条款应被视为已删除。本条款项下对条款或部分条款的任何修改或删除均不影响本 MOA 其余部分的有效性和可执行性。
21.0 保险
各方应自费购买并维护必要的保险或赔偿保护，以涵盖其活动、资产和负债。
22.0 对应项
本谅解备忘录可以一个或多个副本签署，每个副本在签署时均应被视为原始副本，但所有这些副本合在一起应构成同一协议。
23.0 弃权
任何一方对违反或未能执行本 MOA 任何条款的弃权，均不得视为对未来违反或执行该条款或任何其他条款的弃权。弃权只有在以书面形式做出并由双方签署的情况下才有效
24.0 管辖法律
本 MOA 的条款应受尼日利亚联邦共和国法律管辖。
25.0 争议解决
双方应尽一切合理努力友好地解决因本 MOA 或双方之间以任何方式引起的或与之相关的任何争议、分歧、问题或冲突，包括有关其有效性或其他方面的问题。
任何争议，如果双方无法在任何一方向另一方发出争议通知后二十一 （21） 天内友好解决，则应提交国际商会仲裁（这些规则被视为通过引用纳入本条款），并对由此产生的任何事项具有管辖权。
仲裁地点应为尼日利亚拉各斯，各方通过视频会议出席任何听证会。仲裁语言应为英语。
双方同意对仲裁程序的内容严格保密。
仲裁员的决定和授予的裁决为终局裁决，对双方均具有约束力。
为此，双方已于上述第一书面日期和年份签署了本协议备忘录。
签名、密封和交付
适用于：ENERGY LINK
___________________________
姓名：ABDULSALAM.M.OLA
职务：董事总经理/ CEO
在存在以下人员的情况下：
名字
地址
职业
签名
签名、密封和交付
对象：巨永国际
常务董事/总经理： ___________________
首席技术经理： ___________________
销售经理主管：L___________________
______________________ ___________________________
在存在以下人员的情况下：
名字
地址
职业
签名